Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 03АП-7827/22 по делу N А33-8706/2022

г. Красноярск

27 марта 2023 г.

Дело N А33-8706/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Парфентьевой О.Ю.,

судей: Белан Н.Н., Бутиной И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Маланчик Д.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от ответчика (акционерного общества Строительная компания "Горизонт"):

Загайновой К.А., представителя по доверенности от 09.01.2023 N 8, диплом,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Жилой микрорайон"):

Лавор Ю.М., представителя по доверенности от 13.03.2023 N 05/03-2023, диплом, свидетельство о заключении брака от 02.08.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барас Групп" (ИНН 5043035293, ОГРН 1085043002802) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2022 года по делу N А33-8706/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Барас Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Горизонт" (далее - ответчик, компания), к обществу с ограниченной ответственностью "Жилой микрорайон" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными сделками заключенные между ответчиками: соглашение об уступке прав требования от 30.07.2021 N Ц-3-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 10.08.2021 N Ц-5-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-6-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-8-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-9-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-10-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-11-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 12.08.2021 N Ц-11-СКГ21; соглашение об уступке прав требования от 16.07.2021 N Ц-2-СКГ21; о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 21.09.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечен Ногуманов И.М. - временный управляющий ООО "Барас Групп".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. Заявитель жалобы считает, что оспариваемые соглашения являются притворными сделками, являющими прикрытием сделок дарения, которые запрещены между коммерческими организациями. Более подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения, поскольку была подана с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, до 09.02.2023.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 22.03.2023.

В судебном заседании представители АО СК "Горизонт" и ООО "Жилой микрорайон" поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу. Просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО СК "Горизонт" поддержал ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Представитель ООО "Жилой микрорайон" не возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечил.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца.

Рассмотрев ходатайство АО СК "Горизонт" о процессуальном правопреемстве, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса; для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно части 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исходя из смысла и содержания приведенной нормы права, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве, подразумевающий переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В обоснование заявленного ходатайства, в материалы дела представлены лист записи ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460090600, ОГРН 1152468033475) от 30.12.2022 согласно которому, юридическое лицо прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в акционерное общество строительная компания "Горизонт"; лист записи ЕГРЮЛ акционерного общества Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460122650, ОГРН 1222400032722) от 30.12.2022 о внесении записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

При изложенных обстоятельствах, с учетом мнений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает возможным произвести замену общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460090600, ОГРН 1152468033475) на его правопреемника - акционерное общество Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460122650, ОГРН 1222400032722).

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчиком, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, между компанией (подрядчик) и истцом (субподрядчик) заключен договор субподряда от 02.08.2019 N ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП), в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ, а компания обязалась принять и оплатить выполненные работы. В приложении N 1 к договору согласован перечень зданий и сооружений, вошедших в объект строительства "Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный".

Как указывает истец, в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору субподряда от 02.08.2019 N ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП), а именно, возврата авансовых платежей в случае ненадлежащего исполнения обязательств по договору, между истцом и обществом были заключены договоры залога: от 24.07.2020 N 87/ЖМР-2020 на сумму 20 748 006 рублей 61 копейка; от 31.07.2020 N 90/ЖМР-2020 на сумму 18 958 827 рублей 90 копеек; от 17.08.2020 N 113/ЖМР-2020 на сумму 19 251 567 рублей 17 копеек; от 28.08.2020 N 125/ЖМР-2020 на сумму 42 839 465 рублей 93 копейки; от 07.09.2020 N 141/ЖМР-2020 на сумму 6 632 918 рублей 01 копейка; от 14.08.2020 N 100/ЖМР-2020 на сумму 21 278 130 рублей 32 копейки; от 13.08.2020 N 115/ЖМР-2020 на сумму 777 875 рублей 87 копеек; от 03.03.2021 N 18/ЖМР-2021 на сумму 452 558 рублей 80 копеек; от 13.10.2020 N 162/ЖМР-2020 на сумму 8 499 851 рубль 26 копеек;

от 16.11.2020 N 197/ЖМР-2020 на сумму 1 144 302 рубля 50 копеек; от 17.08.2020 N 117/ЖМР-2020 на сумму 8 005 181 рубль 40 копеек; от 12.08.2020 N 127/ЖМР-2020 на сумму 2 029 050 рублей; от 18.02.2021 N 15/ЖМР-2021 на сумму 796 168 рублей;

от 16.06.2020 N 67/ЖМР-2020 на сумму 3 465 890 рублей; от 13.08.2020 N 116/ЖМР-2020 на сумму 9 656 130 рублей; от 27.10.2020 N 175/ЖМР-2020 на сумму 771 830 рублей 87 копеек; от 19.11.2020 N 193/ЖМР-2020 на сумму 1 600 941 рубль 60 копеек; от 10.12.2020 N 198/ЖМР-2020 на сумму 1 132 611 рублей 50 копеек; от 09.10.2020 N 210/ЖМР-2020 на сумму 1 624 017 рублей 80 копеек; от 03.06.2020 N 55/ЖМР-2020 на сумму 10 949 228 рублей 68 копеек; от 20.07.2020 N 81/ЖМР-2020 на сумму 4 578 220 рублей 30 копеек; от 31.07.2020 N 91/ЖМР-2020 на сумму 6 335 324 рубля 64 копеек; от 11.08.2020 N 104/ЖМР-2020 на сумму 423 507 рублей 79 копеек; от 07.09.2020 N 142/ЖМР-2020 на сумму 258 898 рублей 06 копеек; от 24.09.2020 N 152/ЖМР-2020 на сумму 4 930 458 рублей 03 копейки; от 18.02.2021 N 22/ЖМР-2021 на сумму 368 859 рублей 97 копеек; от 03.06.2020 N 56/ЖМР-2020 на сумму 4 055 468 рублей 15 копеек; от 16.06.2020 N 64/ЖМР-2020 на сумму 4 187 951 рубль 33 копейки; от 17.08.2020 N 114/ЖМР-2020 на сумму 2 182 142 рубля 59 копеек; от 23.09.2020 N 134/ЖМР-2020 на сумму 2 622 850 рублей 15 копеек; от 18.11.2020 N 214/ЖМР-2020 на сумму 1 532 022 рублей; от 03.06.2020 N 57/ЖМР-2020 на сумму 92 024 262 рубля 55 копеек; от 03.06.2020 N 58/ЖМР-2020 на сумму 2 890 200 рублей; от 15.07.2020 N 77/ЖМР-2020 на сумму 1 220 009 рублей 02 копейки; от 07.09.2020 N 143/ЖМР-2020 на сумму 3 907 249 рублей 21 копейка; от 22.09.2020 N 153/ЖМР-2020 на сумму 3 799 343 рубля 22 копейки; от 18.09.2020 N 155/ЖМР-2020 на сумму 3 187 092 рубля 31 копейка; от 15.09.2020 N 148/ЖМР-2020 на сумму 8 544 177 рублей; от 20.07.2020 N 83/ЖМР-2020 на сумму 11 862 877 рублей 07 копеек.

В материалы дела истцом представлен один из указанных договоров залога - от 20.07.2020 N 83/ЖМР-2020 с дополнительными соглашениями на сумму 11 862 877 рублей 07 копеек.

Между ООО "Жилой микрорайон" (цедент) и ООО СК "Горизонт" (цессионарий) были заключены соглашения об уступке прав требования: от 16.07.2021 N Ц-2-СКГ21, от 30.07.2021 N Ц-3-СКГ21, от 10.08.2021 N Ц-5-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-6-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-8-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-9-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-10-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-11-СКГ21, от 12.08.2021 N Ц-12-СКГ21, согласно которым общество уступило компании право залогодержателя по указанным выше договорам залога. Согласно пунктам 1 соглашений, вознаграждение цедента за уступаемое право цессионарию составляет 0 рублей. В соответствии с содержанием соглашений, права требования перешли к компании с момента его подписания, и в том же объеме, который был на момент подписания.

Полагая, что указанные сделки являются ничтожности в силу их притворности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Правильно применив нормы права, а именно - статьи 2, 12, 166, 168, 170, 388, 390, 396, 421, 424, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 3, 8, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Истец, обжалуя решение суда первой инстанции, в апелляционной жалобе приводит аналогичные доводы, заявленные в суде первой инстанции, и указывает на то, что оспариваемые соглашения являются притворными сделками, являющимися прикрытием сделок дарения, которые запрещены между коммерческими организациями. Заявитель указывает на безвозмездность уступки.

Суд первой инстанции, отклоняя указанный довод, обоснованно исходил из следующего.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отношениях между коммерческими организациями не допускается дарение (пункт 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо оспариваемых договоров уступки также не позволяет считать их безвозмездными.

В силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из оспариваемых договоров цессии это намерение сторон не усматривается, также стороны оспариваемых сделок представили пояснения по необходимости заключения сделок.

Как указывают ответчики, в Дальневосточном федеральном округе Российской Федерации ПАО "Газпром" реализует крупномасштабный проект строительства Амурского газоперерабатывающего завода (далее - Амурский ГПЗ). Для обеспечения возможности комфортного проживания сотрудников Амурского ГПЗ и членов их семей (более пяти тысяч человек) и развития социально-бытовой инфраструктуры г. Свободный ведется строительство нового жилого микрорайона - административно-бытовых зданий и жилых домов с соответствующей инфраструктурой. В целях обеспечения строительства обществом привлечены генеральный подрядчик строительства (компания), в свою очередь он привлекает субподрядчиков, в частности истца.

Общество, как инвестор, обеспечивающий защиту инвестиций, в связи с не предоставлением истцом банковских гарантий, осуществлял целевое финансирование истца с использованием механизма обеспечения авансовых платежей в виде залога товара и прав по договору поставки.

Указанная схема позволяла в случае неисполнения истцом обязательств получить контроль управления оплаченными за счет ответчика поставками оборудования и материалов и не остановить ход строительства и гарантировать возврат аванса в виде поставляемых оборудования и материалов.

Вместе с тем, в настоящее время (с апреля 2021 года) субподрядный договор с истцом расторгнут в связи с существенной просрочкой сроков и низким качеством строительства.

С истца взыскан неотработанный аванс в размере 1 153 841 535 рублей в судебном порядке. Указанные обстоятельства также подтверждаются решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2022 по делу N А40-145141/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу N А40-145141/2021.

Таким образом, в соответствии с оспариваемыми соглашениями происходит не только уступка прав, но и перевод долга, т.е. замена лица в обязательстве (пункт 1 соглашения), в соответствии с которым компания становится на место общества (прежнего залогодержателя) и наделяется всеми правами кредитора (залогодержателя) по договору залога. При этом компания является подрядчиком по договору субподряда с истцом от 02.08.2019 N ЖМ-БГ/02/2019-СКГ(ДСП), что соответствует сути фактически возникших между сторонами правоотношений, поскольку у истца имеется обязанность по возврату полученных от компании авансовых платежей по договору субподряда в случае нарушения обязательств.

Следовательно, ООО "Жилой микрорайон" реализовало механизм защиты прав инвестора путем подписания спорных соглашений, что дало возможность компании получить в собственность заложенное имущество.

ООО "СК Горизонт" на основании соглашений реализовало залоговые права путем оставления предметов залога у себя, соглашения исполнены, экономическая и юридическая цель соглашений достигнута.

В результате исполнения соглашений компания не приобрела каких-либо дополнительных активов, в свою очередь, общество восстановило невозвращенные истцом авансы в виде залогового имущества. Целью соглашения было не намерение одарить компанию, а обеспечить защиту инвестиции и избежать потерь в виде невозвращенных истцом авансовых платежей.

Договоры цессии, на основании которых предъявлен иск, не содержат условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам истца условия оспариваемых договоров уступки на их действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд отклоняет доводы истца о том, что спорные соглашения об уступке прав требования являются притворной сделкой и прикрывают дарение, поскольку, согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае заключенные соглашения являются сделками, в основе которых лежит обоснованный экономический интерес, и, соответственно, не являются ни притворными сделками, ни сделками дарения.

По смыслу гражданского законодательства и практики его применения указание на безвозмездность договора уступки либо оценка стоимости уступаемого права, отличной от рыночной стоимости аналогичных имущественных прав сама по себе не свидетельствует о ничтожности договора или нарушении условиями такого договора публичных интересов, прав и законных интересов третьих лиц.

В отсутствие доказательств наличия у сторон намерения передать право требования в качестве дара, установив, что спорный договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона, из его содержания определенно следует состав передаваемых требований, основания возникновения, размер задолженности, а также возмездный характер договора уступки права требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемых сделок стороны преследовали цель создать реальные правовые последствия в виде перехода к цессионарию права требования, соответственно, правомерно отказал в признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Между тем по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункты 8, 11 Постановления от 21.12.2017 N 54).

Стороны в силу статей 2, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, как хозяйствующие субъекты, в рамках осуществления права на предпринимательскую деятельность, основанную на риске, свободны в заключении договора, и при его заключении действуют своей волей и в своем интересе.

Таким образом, исходя из вышеназванных положений норм права, передача несуществующего требования влечет правовые последствия в виде возможной ответственности передающей стороны (цедент) перед цессионарием, но не влияет на права и обязанности должника при передаче такого требования.

Материалы дела не содержат объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые договоры нарушают права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо являются ничтожными сделками.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров уступки права требования недействительными.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену ответчика - общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460090600, ОГРН 1152468033475) на его правопреемника - акционерное общество Строительная компания "Горизонт" (ИНН 2460122650, ОГРН 1222400032722).

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2022 года по делу N А33-8706/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

Н.Н. Белан И.Н. Бутина