Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 09АП-7455/23 по делу N А40-132104/2022

г.Москва

27 марта 2023 г.

Дело N А40-132104/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

UAB "Baltijos unigrupe" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2022 года по делу N А40-132104/22

по иску ООО "Келби"

к индивидуальному предпринимателю Сермягову Виталию Юрьевичу (ИНН 773371395436),

UAB "Baltijos unigrupe"

о признании договора цессии недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Галкина Ю.А. по доверенности от 0103.2023 б/н;

от ответчика: Чикарил А.А. по доверенности от 01.03.2023 N 1, Хачатурян М.Б. по доверенности от 01.03.2023 N 2;

от ответчика: Чикарил А.А. по доверенности от 18.01.2023 б/н, Хачатурян М.Б. по доверенности от 06.03.2023 б/н;

УСТАНОВИЛ:

ООО "КелБи" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сермягову Виталию Юрьевичу, UAB "Baltijos unigrupe" о признании договора уступки прав требований (цессии) от 11.10.2021, заключенного между UAB "Baltijos unigrupe" и ИП Сермягов В.Ю., недействительным.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 27 декабря 2022 года по делу N А40-132104/22 договор уступки прав требований (цессии) от 11 октября 2021 между UAB "Baltijos unigrupe" (код 304336697) и индивидуальным предпринимателем Сермяговым Виталием Юрьевичем (ОГРНИП 304504925800021) признан незаключенным. С UAB "Baltijos unigrupe" в пользу ООО "КелБи" взысканы 3 000 (три тысячи) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску; с индивидуального предпринимателя Сермягова Виталия Юрьевича (ОГРНИП 304504925800021) в пользу ООО "КелБи" взысканы 3 000 (три тысячи) руб. расходов истца по оплате госпошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, ответчик UAB "Baltijos unigrupe" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы UAB "Baltijos unigrupe" указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители ответчиком настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между UAB "Baltijos unigrupe" (цедент) и ИП Сермягов В.Ю. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) от 11.10.2021, в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО "КелБи" по договору N UAB-01 от 21.09.2016 на общую сумму 98 670 евро (включая неустойку и пеню), задолженность по которому подтверждается актом сверки от 18.06.2021, подписанного должником (п.1.1 договора цессии).

Из условий договора цессии следует, что при подписании цедент передал цессионарию все документы, подтверждающие право требования с ООО "КелБи".

Согласно п.3.1 договора цессии, цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 100 000 руб. до подписания настоящего договора.

Пунктом 3.2 согласовали, что цессионарий после взыскания денежных средств с ООО "КелБи" обязан перечислить цеденту 88 000 евро в течение 10 дней.

Как указывает истец, о наличии договору уступки прав (требований, цессии) он узнал из материалов дела N А40-244988/21 в рамках которого ИП Сермягов В.Ю. просил взыскать с ООО "КелБи" сумму задолженности в размере 7 686 775 руб. 56 коп., право требования которой ИП Сермягов В.Ю. получил на основании оспариваемого договора уступки прав требований (цессии) от 11.10.2021.

Согласно условиям договора цессии, задолженность сформировалась на стороне ООО "КелБи" в результате ненадлежащего исполнения обязанности по оплате услуг по перевозке грузов по договорам N N UAB-01 от 21.09.2016, UAB-01 от 10.01.2020, 14/7-2021 от 14.07.2021, заключенных ООО "КелБи" с UAB "Baltijos unigrupe".

Как следует из представленных в материалы дела документов, у истца ООО "КелБи" имелись договорные правоотношения, возникающие из заключенных договоров с UAB "Baltijos unigrupe" - N N UAB-01 от 21.09.2016, UAB-01 от 10.01.2020, 14/7-2021 от 14.07.2021. В рамках указанных договоров ответчиком - UAB "Baltijos unigrupe" - оказывались услуги на перевозку грузов. Однако в рамках исполнения UAB "Baltijos unigrupe" Договора перевозки N 14/7-2021 от 14.07.2021 груз был утрачен ответчиком. ООО "КелБи" был причинен вред в размере стоимости утерянного груза, а также штрафа от третьих лиц за непоставку товаров покупателям.

Истец пояснил, что в досудебном порядке ущерб не был возмещен UAB "Baltijos unigrupe", в связи с чем ООО "КелБи" обратилось в постоянно действующее арбитражное учреждение при Торгово-промышленной палате РФ, в соответствии с арбитражной оговоркой.

Решением от 05.08.2022 по делу N М-175/2021 коллегией арбитров Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации с UAB "Baltijos unigrupe" в пользу ООО "КелБи" взыскана стоимость утерянного груза в размере 40 147,53 евро, убытки в размере 4 998,39 евро, а также 8 361,00 долл. США в возмещение расходов ООО "КелБи" по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

По мнению истца, договор цессии между UAB "Baltijos unigrupe" (цедент) и ИП Сермяговым В.Ю. (цессионарий) заключен без намерения создания реальности действий сторон и намерения его исполнять, а только с целью нивелирования сформировавшейся задолженности со стороны UAB "Baltijos unigrupe" по утрате груза.

Кроме того, истец указал, что из условий оспариваемого договора уступки прав требований (цессии) от 11.10.2021 невозможно установить факт оплаты уступленного права требования, невозможно установить, какие обязательства и в каком объеме были уступлены. Таким образом, по мнению истца, предмет договора цессии несогласован.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 ст.385 ГК РФ установлено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

По смыслу закона цедент не может передать больше прав цессионарию, чем обладает сам. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, например: неуплаченные проценты, пени, штрафы и неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указаны наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 указанно статьи).

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями части 1 статьи 168 АПК РФ, ст.ст. 64, 65, 71, 170 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 (Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными) и правильно установил наличие оснований для переквалификации заявленных истцом требований о признании договора уступки прав требований (цессии) от 11.10.2021 недействительным в требования о признании соответствующего договора незаключенным.

Как верно указал суд в обжалуемом решении, исковые требования ООО "КелБи" направлены на констатацию отсутствия между ответчиками правоотношений из спорного договора. В данном случае, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд правильно установил, что оспариваемый договор цессии является именно незаключенным, поскольку сторонами договора не достигнуто соглашение по существенным условиям соответствующего договора.

Также, как справедливо отметил суд первой инстанции, ответчиками не подтверждена реальность правоотношений, которые, по их утверждениям, возникли их оспариваемого договора.

При этом из пункта 2.1 спорного договора следует, что цедент передал цессионарию все документы, подтверждающие права требования к истцу.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было правильно установлено, что условиями договора цессии не конкретизированы подлежащие передаче права требования. Суд правильно отметил, что в материалы дела не представлен обоснованный и документально подтвержденный расчет задолженности и пени, составляющих, исходя из условий спорного Договора, право требования к истцу.

Судом первой инстанции была обоснованно отклонена ссылка ответчиков на акт сверки от 18.06.2021 как на доказательство наличия задолженности на стороне истца.

Как следует из представленных истцом в материалы дела платежных поручений за период с 30.06.2021 по 20.08.2021, истцом на счет UAB "Baltijos unigrupe" были перечислены денежные средства на общую сумму 2 327 396,83 руб. в счет оплаты по договору N UAB-01 от 10.01.2020 за экспедиционные услуги, что эквивалентно 26 319, 19 евро (исходя из курса евро по данным ЦБ РФ по состоянию на 21.03.2021 в размере 88.43 руб.).

Данная финансовая документация противоречит условиям договора цессии, где в качестве задолженности указана сумма в 98 670 евро, включая неустойки и пени, при этом указана задолженность по всем трем договорам N N UAB-01 от 21.09.2016, UAB-01 от 10.01.2020, 14/7-2021 от 14.07.2021.

Иных документов к договору цессии, кроме указанного акта сверки от 18.06.2021, не представлено. Ссылка ответчиков на накладные судом первой инстанции также обоснованно отклонена, так как свидетельствует лишь о факте оказания UAB "Baltijos unigrupe" услуг по перевозке грузов, но не подтверждает наличие задолженности истца на дату заключения договора цессии.

Таким образом суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что представленные ответчиком доказательства не позволяют достоверно и однозначно установить, какая задолженность имелась на стороне истца перед UAB "Baltijos unigrupe" на дату заключения договора уступки требования (цессии). Также из условий договора цессии, с учетом установленных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств, не представляется возможным установить реальное наличие у истца задолженности перед UAB "Baltijos unigrupe".

Соответственно, предмет спорного договора цессии не может быть признан согласованным.

Также апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии доказательств реальности исполнения сторонами условий договора цессии.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в материалы дела не представлены допустимые доказательства оплаты цессионарием суммы, предусмотренной п.3.1 договора цессии, в размере 100 000 руб.

В то же время указание на оплату денежных средств в п.3.2 под отлагательным условием ставит под сомнение вопрос о реальности исполнения сторонами условий договора, указывает на неравноценность встречного взаимных обязательств сторон договора и ставит под сомнение наличие у сторон договора реальных намерений по его исполнению. Доказательств, позволяющих устранить соответствующие сомнения, ответчиками в ходе рассмотрения дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, правомерно удовлетворил исковые требования и признал Договор уступки прав требований (цессии) от 11 октября 2021 между UAB "Baltijos unigrupe" (код 304336697) и индивидуальным предпринимателем Сермяговым Виталием Юрьевичем (ОГРНИП 304504925800021) незаключенным.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2022 года по делу N А40-132104/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина