Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. N 13АП-3072/23 по делу N А56-75147/2022

г. Санкт-Петербург

28 марта 2023 г.

Дело N А56-75147/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания

при участии:

от истца: представитель Дуничева А.А. по доверенности от 10.01.2023;

от ответчика: представитель Былкова Е.Л. по доверенности от 03.08.2022;

от 3-его лица: 1) не явилось, извещено;

2) Негодова Н.М. по доверенности от 23.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3072/2023) Лазовской Елены Марковны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу N А56-75147/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Лазовской Елены Марковны

к Введенскому Михаилу Валентиновичу

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СтройАльянс"; 2) общество с ограниченной ответственностью "Альянс"

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Лазовская Елена Марковна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с исковым заявлением к Введенскому Михаилу Валентиновичу (далее - ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" (ИНН 7811592375) (далее - Общество).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" и общество с ограниченной ответственностью "Альянс".

Решением суда от 29.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Лазовская Е.М. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что суд первой инстанции не оценил представленные Лазовской Е.М. документы, подтверждающие отчуждение ответчиком принадлежащих Обществу помещений в пользу аффилированного лица - ООО "Альянс" по заниженной цене без одобрения и уведомления Лазовской Е.М., при этом Введенский М.В. отказался предоставить Лазовской Е.М. документы о деятельности Общества и от проведения общего собрания участников Общества по установленной законом процедуре. Истец отмечает, что аффилированность ООО "Альянс", Введенского М.В., Маслаковой О.С., ООО "СтройАльянс" подтверждается представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ. Факт злоупотребления, как указывает истец, выяснился лишь в результате ознакомления с частью документов Общества, которые представлены Лазовской Е.М. по запросу от 15.04.2022.

17.03.2023 от ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу, согласно которым Введенский М.В. просит оставить решение суда без изменения, так как доводы истца не подтверждаются материалами дела.

20.03.2023 от ООО "Альянс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому третье лицо просит отказать в удовлетворении жалобы, поскольку истцом не доказано нарушение прав ООО "СтройАльянс" при заключении договоров инвестирования с ООО "Альянс", доказательств аффилированности ООО "Альянс" и ответчика также не представлено.

Возражения ответчика и отзыв ООО "Альянс" не приобщены к материалам дела с учетом возражений истца, незаблаговременного направления в суд и отсутствия доказательств направления указанных документов в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости переданных прав на нежилые помещения.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отклонил ходатайство Лазовской Е.М. о назначении по делу судебной экспертизы, в том числе, приняв во внимание возражения ответчика и третьего лица.

ООО "СтройАльянс" надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лазовская Елена Марковна и Введенский Михаил Валентинович являются участниками общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянс". Каждому из них принадлежат равные доли в уставном капитале Общества по 50 %. Введенский Михаил Валентинович одновременно является генеральным директором Общества.

15.04.2022 Лазовская Е. М. обратилась к Введенскому М. В. с требованием предоставить копии документов Общества. В период с 07.06.2022 по 12.07.2022 Введенский М. В. передал Лазовской Е. М. часть запрошенной документации.

Иск основан на том, что, по мнению истца, ответчик отчуждал имущество, а также заключал инвестиционные договоры на нерыночных условиях; завышал расходы при проведении строительных работ. Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, толкование названного положения закона устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Как указано в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого участника Общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Противостояние же участников не является основанием для исключения какого-либо из состава участников. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Требование истца фактически обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец применительно к статье 65 АПК РФ не доказал грубое нарушения ответчиком обязанностей участника Общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для Общества последствия.

Ссылка истца на аффилированность Введенского М.В. и ООО "Альянс" не подтверждается материалами дела, Введенский М.В. не является конечным бенефициаром данного общества, в связи с чем не может влиять на деятельность ООО "Альянс". Выписки из ЕГРЮЛ, на которые ссылается Лазовская Е.М., не подтверждают аффилированность указанных лиц.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что истец, утверждая о причинении Обществу убытков в результате таких сделок, ссылается лишь на занижение цены отчужденных помещений. Отклонение цен в пределах 50% само по себе не доказывает совершение действий, которые делают невозможной деятельность Общества либо существенно ее затрудняют. В части завышения расходов доводы истца судом первой инстанции правомерно отклонены за недоказанностью. Более того, как указал ответчик в отзыве на исковое заявление, инвестиционные договоры заключены в период, когда Общество находилось в сложной ситуации. Истец также не представил доказательств того, что Обществом реализовано имущество с нарушением Устава и занижением рыночной цены по состоянию на дату отчуждения. Судебные акты, подтверждающие, что право требования продано по заниженным на период подписания договора ценам, отсутствуют. Таким образом, истец не доказал причинение убытков Обществу в результате заключения Введенским М.В. с ООО "Альянс" договоров инвестирования.

Довод истца о том, что Введенский М.В. отказался предоставить Лазовской Е.М. документы о деятельности Общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку часть запрошенных документов была предоставлена Лазовской Е.М., данный факт истцом не опровергается.

Ссылка Лазовской Е.М. на непроведение Введенским М.В. общего собрания участников Общества по установленной законом процедуре также не подтверждается материалами дела. Из приложенных к отзыву на исковое заявление протоколов общего собрания за 2021-2022 следует, что собрания проводились, уведомления о созыве и проведении собрания участников Общества направлялись истцу. На годовое общее собрание участников Общества от 29.04.2022 Лазовская Е.М. не явилась.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу N А56-75147/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

М.А. Ракчеева В.В. Черемошкина