Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 09АП-5921/23 по делу N А40-201584/2022

г. Москва

27 марта 2023 г.

Дело N А40-201584/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СЕРВИС ГРУПП" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года по делу N А40-201584/22, принятое судьёй Константиновской Н.А.,

по иску Корнилова Максима Леонидовича

к ООО "СЕРВИС ГРУПП"

о предоставлении документов,

при участии в судебном заседании:

от истца: Гурованова О.М. по доверенности от 24.02.2022;

от ответчика: Данилушкин И.Ю. по доверенности от 22.01.2023;

УСТАНОВИЛ:

Корнилов Максим Леонидович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "СЕРВИС ГРУПП" о обязании Ответчика в течение 10 (Десять) дней с даты вступления в законную силу решения Суда предоставить Истцу следующие документы Общества, имеющиеся у Общества на бумажном носителе, в копиях, заверенных надлежащим образом (прошитых и пронумерованных, скрепленных подписью Генерального директора и печатью Общества), документы, имеющиеся у Общества в электронном виде, - на электронном информационном носителе (118В-носитель, СО-диск), и иные информацию (данные) об Обществе в письменной форме (скрепленной подписью Генерального директора и печатью Общества), за период с 01.01.2020 г. по 01.08.2022 г.: годовые отчеты по финансовым операциям Общества и годовые бухгалтерские балансы Общества; заключения внешних аудиторов Общества, предусмотренные п. 11.4. Устава Общества; текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1,2 и 3 кварталы 2022 года, предусмотренную п. 11.5. Устава Общества; бухгалтерские книги Общества; первичные учетные документы Общества, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую и налоговую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных, другие бухгалтерские документы; учетные регистры (главная книга; ведомости; журналы-ордера; регистры синтетического и аналитического учета по балансовым счетам; налоговые регистры (справки по расчетам налоговых баз); книги доходов и расходов; иные учетные регистры (накладные на внутреннее перемещение материалов; акты о передаче материалов в эксплуатацию; акты ввода перемещения, списания, модернизации основных средств)); прочую отчетность, представляемую вышестоящим организациям, уполномоченным федеральными органам (статистические отчеты; отчеты в Фонд социального страхования Российской Федерации; отчеты в Пенсионный фонд Российской Федерации); налоговые декларации за каждый отчетный (налоговый) период в пределах заявленного периода с 01.01.2020 г. по 01.08.2022 г.: по налогу на добавленную стоимость; по налогу на прибыль организаций; по налогу на имущество; по транспортному налогу; по Форме 2-НДФЛ; по Форме 6-НДФЛ; по Форме РСВ (расчет по страховым взносам); акты сверки расчетов Общества с налоговыми органами по налогам, сборам, пеням и штрафам по состоянию на август 2022 года по следующим налогам (сборам): НДС, налог на прибыль организаций, НДФЛ, страховые взносы; выписки по банковским счетам Общества или информацию о движении денежных средств по банковским счетам Общества; данные о кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на август 2022 года; документы о проведении инвентаризации материальных ценностей и обязательств, а именно: приказы о проведении инвентаризации; инвентаризационные описи; акты сверки задолженности с контрагентами Общества; договоры финансово-хозяйственной деятельности Общества (на поставку, закупку, продажу, возмездного оказания услуг, аренды, лизинга, др.); документы по продаже товаров (работ, услуг, имущественных прав), а именно: акты приема-сдачи выполненных работ, оказанных услуг Обществом; универсальных передаточных документов, накладных, счетов-фактур на отгрузку товаров (работ, услуг); иные первичные документы по учету продажи товаров (работ и услуг); кассовые документы, а именно: приходные и расходные кассовые ордера (ф. N КО-1. КО-2); платежные (расчетно-платежные) ведомости; кассовые книги (ф. N КО-4); документы по расчетам с подотчетными лицами, а именно: авансовые отчеты, с прилагаемыми документами, подтверждающими произведенные расходы (товарные, кассовые чеки, накладные, счета, акты закупок, командировочные удостоверения, билеты, счета гостиниц и др.); документы по учету основных средств, а именно: акты о приеме-передаче объекта основных средств (ф. N ОС-1); инвентарные карточки учета объекта основных средств (ф. N ОС-6); документы по учету материалов (накладные на закупку материала, товарные чеки); документы по учету расчетов с поставщиками и подрядчиками Общества (накладные на закупку материала; товарные чеки; документы на закупку материалов, товаров, основных средств); документы по учету расчетов с персоналом по заработной плате (расчетные ведомости на выплату заработной платы; ведомости по начислению заработной платы; платежные поручения на перечисление заработной платы); бухгалтерские справки по расчетам; копию информационной базы Общества за период с 01.01.2020 г. по 01.08.2022 г. на электронном информационном носителе (118В-носитель, СО-диск); документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на балансе Общества; внутренние документы Общества; списки аффилированных лиц Общества; протоколы Общих собраний участников Общества; приказы и распоряжения Генерального директора Общества; документы по личному составу и трудовым отношениям Общества с его работниками; информацию о возбужденных в отношении Общества и не исполненных Обществом исполнительных производствах, по которым Общество выступает в качестве должника по состоянию на август 2022 года; договоры (односторонние сделки), являющиеся для Общества крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае неисполнения Ответчиком вступившего в законную силу решения Суда, взыскать с Ответчика в пользу Истца штраф (судебную неустойку) в размере 15 000,00 (Пятнадцать тысяч рублей 00 копеек) рублей за каждый рабочий день неисполнения (нарушения) Ответчиком вступившего в законную силу решения Суда до момента фактического исполнения Ответчиком вступившего в законную силу решения Суда.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, решением суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Истец, Корнилов Максим Леонидович является участником Общества с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" (ООО "Сервис Групп").

Общество с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" (ООО "Сервис Групп") зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве "18" ноября 2014 года за ОГРН 5147746369260, место нахождения: город Москва, адрес: 107497, г. Москва, ул. Монтажная, д. 9 стр. 1, комната 48 (В), ИНН 7718308620 КПП 771801001 (далее по тексту - "Ответчик" или "Общество").

Истец владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50% (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (Пять тысяч рублей 00 копеек).

Истцом 29 августа 2022 года было направлено в Общество Требование о предоставлении документов Общества с ограниченной ответственностью "Сервис Групп" (ООО "Сервис Групп") (далее по тексту - "Требование от 29.08.2022 г") с требованием в соответствии с положениями Устава Общества, утвержденного Общим собранием учредителей - Протокол N 1 от "10" ноября 2014 г. (далее по тексту - "Устав Общества") предоставить Истцу соответствующие документы Общества и информацию (данные) об Обществе за период с 01.01.2020 г. по 01.08.2022 г.

Отправка Требования Истцом Обществу подтверждается почтовыми чеками и почтовой описью.

Требование было получено Обществом 29 августа 2022 года, что подтверждается Уведомлением о вручении заказного почтового отправления с почтовым идентификатором 80300174300392.

В соответствии с ст. 65.2. и ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - "ГК РФ"), а также в соответствии с ст. 8 и ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Истец, являясь участником Общества, вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом Общества порядке, а Общество обязано обеспечить доступ Истцу к информации о деятельности Общества и документации Общества.

Информация и документация Общества, с которой вправе знакомиться Истец и которую Истец вправе получать для ознакомления предусмотрена, в частности, п. п.4.2., п. 11.4, п.11.5., п.12.4. ип.13.1. Устава Общества.

В соответствии с п.1., п.3. и п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

При этом право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов. Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника определенные документы, содержащие информацию о его деятельности, и обеспечить возможность снятия копий.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. п. 2, 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу разъяснений абз. 2 п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" отражено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Ограничение прав участников в ознакомлении с внутренними документами хозяйственного общества законом, в том числе и вышеприведенными нормами, не допускается, даже в случае, когда соответствующий запрет установлен в учредительных документах общества.

В абзаце 2 пункта 3 вышеуказанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 144 от 18.01.2011 указано, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В силу части 2 статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 вышеприведенной нормы закреплено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Однако, Ответ на Требование от 29.08.2022 г. Истцом от Ответчика не получен, документы Общества не предоставлены Истцу для ознакомления.

Ответчик также не извещал Истца об отсутствии у него запрошенных Истцом документов либо о недостающей в Требовании от 29.08.2022 г. информации.

Таким образом, Ответчиком были нарушены права Истца, как участника Общества на получение информации о деятельности Общества и на ознакомление с документацией Общества.

По смыслу закона, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, ответчик добровольно не удовлетворил требование истца.

Материалами дела установлено, что Истец обращался к ответчику с соответствующим требованием о предоставлении документов, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что общество уклонилось от предоставления доступа к указанным выше документам.

Никаких доказательств предоставления запрашиваемых Истом документов, либо их отсутствия по каким-либо причинам в Обществе, Ответчиком суду не представлено.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

В Апелляционной жалобе Ответчик ссылается на то обстоятельство, что Истец действует недобросовестно, злоупотребляет правом.

Данные доводы необоснованны и не соответствуют фактическим обстоятельствам Дела.

Истец является участником Общества и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (Пять тысяч рублей 00 копеек).

Право получать информацию о деятельности Общества гарантировано Истцу законом. В соответствии с ст. 65.2. и ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - "ГК РФ"), а также в соответствии с ст. 8 и ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Истец, являясь участником Общества, вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом Общества, утвержденным Общим собранием учредителей - Протокол N 1 от "10" ноября 2014 г. (далее по тексту - "Устав Общества") (копия приобщена к материалам Дела) порядке, а Общество обязано обеспечить доступ Истцу к информации о деятельности Общества и документации Общества.

Информация и документация Общества, с которой вправе знакомиться Истец и которую Истец вправе получать для ознакомления предусмотрена, в частности, п.4.2., п. 11.4., п.11.5., п.12.4. и п.13.1. Устава Общества (копия приобщена к материалам Дела).

В соответствии с п. 13.2. Устава Общества Общество хранит документы Общества по месту нахождения Генерального директора Общества.

Текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества в соответствии с положениями п. 8.11. Устава Общества и ст. ст. 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. осуществляет Генеральный директор Общества, который совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества.

Вопросы обеспечения и организации реализации права участников Общества на ознакомление участников Общества с информацией о деятельности Общества не отнесены Уставом Общества к компетенции иных органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества и являются непосредственной компетенцией Генерального директора Общества.

Генеральным директором Общества по состоянию на "14" марта 2023 года является гражданин Российской Федерации Котов Игорь Геннадьевич (ИНН 771509853222), что подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц (Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц N ЮЭ9965-23-29240100 от 10.03.2022 г. прилагается).

Ни ГК РФ, ни Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., ни Устав Общества не предусматривает формального занятие должности Генерального директора Общества и номинальной должности Генерального директора Общества.

Все истребуемые Истцом согласно Исковому заявлению документы Общества согласно п. 13.2. Устава Общества, Общество хранит по месту нахождения Генерального директора Общества.

Доводы заявителя о том, что именно Истец осуществлял фактическое руководство деятельностью Общества, имел доступ к истребуемым Истцом согласно Исковому заявлению документам Общества, которые якобы хранились у семьи Истца по месту жительства Истца и Обществу Истцом не передавались и Истец имел к указанным документам полный доступ и возможность с ними ознакомиться без обращения к Обществу, не подтверждены Ответчиком допустимыми и относимыми доказательствами по делу, в силу чего являются незаконными и необоснованными.

В жалобе заявитель ссылается на то обстоятельство, что Истец запрашивает документы, содержащие персональные данные работников, сведения, содержащие конфиденциальную информацию.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" "...в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи б Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков".

Истцом в Требовании о предоставлении документов Общества, направленном в Общество "29" августа 2022 года (копия приобщена к материалам Дела) (далее по тексту -"Требование от 29.08.2022 г") была предоставлена Обществу письменная гарантия подписания соглашения о конфиденциальности по форме, установленной Обществом.

Обработка персональных данных субъектов персональных данных осуществляется в порядке и на условиях, предусмотренных Федеральным законом от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных".

Перечень сведений и информации, которые могут быть отнесены к категории конфиденциальной информации утверждены Указом Президента РФ от 06.03.1997 N 188 "Об утверждении Перечня сведений конфиденциального характера".

Помимо прочего, Ответчиком не обоснованы и не представлены в дело какие-либо относимые и допустимые доказательства, подтверждающие те обстоятельства, что истребуемые Истцом документы Общества являются конфиденциальными.

Истец истребовал у Общества сведения и информацию, предусмотренные законом и Уставом Общества и право Истца знакомиться с информацией о деятельности Общества закон не связывает с наличием или отсутствием подписанного между Истцом и Обществом соглашения о неразглашения конфиденциальной информации. В тоже время, Ответчик имел возможность подписать с Истцом соглашение о конфиденциальности и/или предоставить выписки из истребуемых Истцом документов, обосновав основания отнесения сведений и информации, содержащихся в документах к конфиденциальной информации. Однако, по состоянию на "14" марта 2023 года Ответчик не исполнил перед Истцом своих обязательств, предусмотренных законом.

Основанием для обращения Истца в суд за защитой своих нарушенных прав послужило нарушение Ответчиком п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., поскольку Обществом не предоставлены Истцу документы и информация о деятельности Общества в соответствии с Требованием от 29.08.2022 г., Обществом также не предоставлены Истцу обоснования относительно причин и оснований отнесения документов и информации о деятельности Общества к конфиденциальной информации.

Учитывая изложенное, указанные доводы являются необоснованными и незаконными.

Ответчик ссылается на то обстоятельство, что перечень документов Истцом не конкретизирован, а следовательно, решение суда первой инстанции - неисполнимо.

Данные доводы необоснованны и не соответствуют фактическим обстоятельствам Дела.

В соответствии с п.1., п.З. и п.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником Общества требования размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено Обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения участника Общества с требованием).

В Требовании от 29.08.2022 г., направленном Истцом в Общество, Истцом определен предмет требования и детально конкретизированы перечень и виды запрошенной информации и документов Общества. Ответчиком же не представлены в материалы никакие относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие законных оснований для отказа в предоставлении Истцу запрошенных документов и сведений, а также доказательств, подтверждающих неисполнимость Решения.

Заявитель жалобы ссылается на то обстоятельство, что Истец в своем досудебном требовании не указал срок, в течение которого Общество должно было предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов.

В соответствии с п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. для предоставления документов участнику для ознакомления; данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаие, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку".

Истец в Требовании от 29.08.2022 г. просил предоставить ему документы и сведения о деятельности Общества для ознакомления. Документы и сведения были запрошены Истцом в виде надлежащим образом заверенных копий документов, направленных Истцу, оплата изготовления которых Истцом была гарантирована Ответчику, при этом Истцом в Требовании от 29.08.2022 г. также было указано: "В случае невозможности подготовки и предоставления мне для ознакомления копий запрошенных мною документов Общества, запрошенных мною информации и данных Общества в письменной форме, прошу в письменной мотивированной форме обосновать причины невозможности их предоставления для ознакомления мне в копиях, а также предоставить мне возможность ознакомиться с оригиналами документов Общества, базами данных Общества, в том числе содержащих запрошенную мною информацию и данные, в помещениях Общества в сроки, предусмотренные Уставом Общества и законодательством Российской Федерации".

Уставом Общества не предусмотрен иной срок по сравнению с п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., отведенный Обществу для предоставления запрошенных Истцом документов и сведений о деятельности Общества.

В соответствии с положениями п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. документы и сведения о деятельности Общества должны были быть предоставлены Ответчиком Истцу, в том числе в виде изготовленных копий, в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты получения Требования от 29.08.2022 г. Уставом Общества не предусмотрена плата за изготовление копий документов Общества.

По этой причине доводы Ответчика о разумном сроке в 30 (Тридцать) дней не состоятельны. В любом случае, в период с "29" августа 2022 года (дата получения Ответчиком Требовавши от 29.08.2022 г.) до "12" декабря 2022 г. у Ответчика было достаточно времени для направления Истцу запрошенных Истцом документов и сведений о деятельности Общества.

Однако, по состоянию на "14" марта 2023 года Ответчиком не исполнено ни Требование от 29.08.2022 г., ни Решение.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года по делу N А40-201584/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СЕРВИС ГРУПП" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина