Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 19АП-683/23 по делу N А14-5464/2022

г. Воронеж

27 марта 2023 г.

Дело N А14-5464/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от публичного акционерного общества "ТНС энерго Воронеж": Николаевой Е.В., представителя по доверенности N 11-06/512 от 17.07.2020, паспорт РФ;

от Тройниной Надежды Кузьминичны: Тройниной Н.К., паспорт РФ;

от Тройнина Юрия Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ТНС энерго Воронеж" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 по делу N А14-5464/2022 по иску публичного акционерного общества "ТНС энерго Воронеж" (ОГРН 1043600070458, ИНН 3663050467) к Тройниной Надежде Кузьминичне, Тройнину Юрию Николаевичу, о взыскании 679 039 руб. 90 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Наука" (ОГРН 1093668046009, ИНН 3662147900),

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж" (далее - ПАО "ТНС энерго Воронеж", истец) обратилось (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к Тройниной Надежде Кузьминичне (далее - Тройнина Н.К., ответчик), Тройнину Юрию Николаевичу (далее - Тройнин Ю.Н., ответчик) о взыскании 679 039 руб. 90 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Наука" (далее - ООО "Наука").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 в удовлетворении исковых требований ПАО "ТНС энерго Воронеж" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ПАО "ТНС энерго Воронеж" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, взыскать с Тройниной Н.К. и Тройнина Ю.Н. солидарно в порядке субсидиарной ответственности задолженность за поставленную по договору N 05734 от 01.05.2011 электрическую энергию за период с 01.01.2013 по 30.04.2015 в размере 651 491 руб. 45 коп., неустойку за период с 16.10.2013 по 27.07.2015 в размере 20 548 руб. 45 коп., 7 000 руб. расходов по госпошлине, всего 711 865 руб. 99 коп.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Тройнина Ю.Н. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, принимая во внимание поступившее от Тройнина Ю.Н. ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика Тройнина Ю.Н. в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ПАО "ТНС энерго Воронеж" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Тройнина Н.К. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений Тройниной Н.К. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения ответчика Тройниной Н.К. и представителя истца, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Наука" было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области 11.11.2009 за ОГРН 1093668046009.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Наука" с 18.05.2018 являлась Тройнина Н.К. (участником общества Тройнина Н.К. являлась с момента создания общества), функции единоличного исполнительного органа общества с 11.01.2019 осуществлял Тройнин Ю.Н.

03.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "Наука" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

21.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2223600079239 об исключении ООО "Наука" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. В качестве оснований указаны: справка об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 18.10.2021 и справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 18.10.2021.

Также из материалов дела следует, что 01.05.2011 между ОАО "ВГЭС" (в настоящее время ПАО "ТНС энерго Воронеж", гарантирующий поставщик) и ООО "Наука" (абонент) в лице директора Тройниной Н.К. был заключен договор поставки электрической энергии N 05734, по условиям которого гарантирующий поставщик обязался поставить абоненту электрическую энергию в определенном договором количестве и определенного соответствующими техническими регламентами и иными обязательными требованиями качества, а абонент обязался принять и оплатить электрическую энергию и заявленную мощность в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, соблюдать предусмотренный договором режим потребления энергии, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении электрических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением энергии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2013 по делу N А14-4310/2013 с ООО "Наука" в пользу ОАО "ВГЭС" взыскано 73 289 руб. задолженности по договору N 05734 от 01.05.2011 за период с 18.12.2012 по 06.05.2013, 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

12.02.2014 на основании решения суда по делу N А14-4310/2013 ОАО "ВГЭС" выдан исполнительный лист АС N 000078183 на взыскание с ООО "Наука" задолженности, который был направлен в Коминтерновский РОСП г. Воронежа. Постановлением судебного пристава-исполнителя Коминтерновского РОСП г. Воронежа от 22.04.2014 в отношении ООО "Наука" возбуждено исполнительное производство N 27375/14/35/36, которое впоследствии окончено 31.01.2015. Исполнительный лист АС N 000078183 был повторно предъявлен на исполнение. Постановлением судебного пристава-исполнителя Коминтерновского РОСП г. Воронежа от 23.08.2017 в отношении ООО "Наука" возбуждено исполнительное производство N 4638/17/36017-ИП. Постановлением от 05.02.2020 исполнительное производство N 4638/17/36017-ИП окончено в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. В ходе исполнительного производства частично взыскана сумма в размере 2 580 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.05.2014 по делу N А14-8298/2013 с ООО "Наука" в пользу ОАО "ВГЭС" взыскана задолженность за потребленную электрическую энергию за период с 01.03.2013 по 30.06.2013 для энергоснабжения многоквартирного дома N 28А по ул. Лидии Рябцевой в размере 103 342 руб. 68 коп. и 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

29.07.2014 на основании решения суда по делу N А14-8298/2013 ОАО "ВГЭС" выдан исполнительный лист АС N 002624567 на взыскание с ООО "Наука" задолженности, который направлен в Коминтерновский РОСП г. Воронежа. Согласно ответу Коминтерновского РОСП г. Воронежа от 08.10.2015 на исполнении в МОСП по ОИП УФССП России по Воронежской области находится исполнительное производство N 728/15/36017-ИП, возбужденное 03.02.2015 на основании исполнительного листа АС N 002624567. В рамках исполнительного производства установлено наличие у должника ООО "Наука" двух расчетных счетов, в отношении которых вынесены постановления об обращении взыскания на денежные средства; иное имущество должника не выявлено; по итогам выхода по адресу: г. Воронеж, ул. Хользунова, д. 40Д, установлено, что должник по данному адресу не располагается, о чем составлен соответствующий акт. Постановлением от 07.09.2017 исполнительное производство N 728/15/36017-ИП окончено в связи невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2014 по делу N А14-12305/2014 с ООО "Наука" в пользу ОАО "ВГЭС" взыскано 237 398 руб. 63 коп. задолженности за электрическую энергию, поставленную в период с 01.09.2013 по 31.07.2014 на основании договора поставки электрической энергии N 0574 от 01.05.2011, 13 131 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.10.2013 по 06.10.2014, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2014 по день фактической оплаты долга исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, а также 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

12.12.2014 на основании решения суда по делу N А14-12305/2014 ОАО "ВГЭС" выдан исполнительный лист АС N 002629591 на взыскание с ООО "Наука" задолженности, который предъявлен на исполнение в МОСП УФССП по Воронежской области. Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по Воронежской области от 15.01.2015 в отношении должника ООО "Наука" возбуждено исполнительное производство N 193/15/36017-ИП. Постановлением от 07.09.2017 исполнительное производство окончено в связи невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2015 по делу N А14-7219/2015 с ООО "Наука" в пользу ПАО "ТНС энерго Воронеж" взыскана задолженность за потребленную в период с августа 2014 года по февраль 2015 года электрическую энергию в размере 219 859 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.09.2014 по 22.04.2015 в размере 6 394 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2015 по день фактической оплаты основного долга в размере 219 859 руб. 69 коп. исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых, а также 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

03.08.2015 на основании решения суда по делу N А14-7219/2015 ПАО "ТНС энерго Воронеж" выдан исполнительный лист ФС N 000409383 на взыскание с ООО "Наука" задолженности, который предъявлен на исполнение в МОСП УФССП по Воронежской области. Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по Воронежской области 18.04.2016 в отношении ООО "Наука" возбуждено исполнительное производство N 4503/16/36017-ИП. Постановлением от 07.09.2017 исполнительное производство окончено в связи невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.12.2015 по делу N А14-10678/2015 с ООО "Наука" в пользу ПАО "ТНС энерго Воронеж" взыскана задолженность за поставленную в период с марта по апрель 2015 года электрическую энергию в размере 52 006 руб. 84 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.04.2015 по 27.07.2015 в размере 1 022 руб. 61 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.07.2015 по день фактической оплаты долга в размере 52 006 руб. 84 коп. исходя из средней ставки банковского процента по вкладам физических лиц по ЦФО, а также 2 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

20.01.2016 на основании решения суда по делу N А14-10678/2015 ПАО "ТНС энерго Воронеж" выдан исполнительный лист ФС N 005278583 на взыскание с ООО "Наука" задолженности, который предъявлен на исполнение в МОСП УФССП по Воронежской области. Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по Воронежской области от 16.02.2016 в отношении ООО "Наука" возбуждено исполнительное производство N 763/16/36017-ИП, которое окончено постановлением от 07.09.2017 в связи невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

15.03.2022 ПАО "ТНС энерго Воронеж" направило в адрес ответчиков претензию с предложением в добровольном порядке возместить убытки, причиненные неисполнением ООО "Наука" обязательств по оплате задолженности по договору N 05734 на основании судебных актов по делам N А14-4310/2013, N А14-8298/2013, N А14-12305/2014, N А14-7219/2015, N А14-10678/2015.

Ссылаясь на недобросовестность и неразумность действий ответчиков, выразившихся в непринятии мер по погашению задолженности общества перед кредитором, неисполнении обязанности по сдаче отчетности, непринятии мер по прекращению процедуры исключения ООО "Наука" из ЕГРЮЛ, уклонении от исполнения обязанности инициировать добровольную ликвидацию и/или обращение в арбитражный суд с заявлением должника о несостоятельности (банкротстве), истец обратился в арбитражный суд с уточненным иском.

Ходатайство ответчика Тройнина Ю.Н. о прекращении производства по настоящему делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с исключением ООО "Наука" из ЕГРЮЛ правильно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку ООО "Наука" не является стороной по настоящему делу, в связи с чем предусмотренные ст. 150 АПК РФ основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ПАО "ТНС энерго Воронеж" к Тройниной Н.К., Тройнину Ю.Н.

Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Пунктами 3, 4 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. При подаче такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно п. 7 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 указанного Федерального закона, соответствующие заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В абзаце 3 ст. 64.2 ГК РФ указано, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Аналогичные положения содержатся в ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

То есть кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя или учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен доказать, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) такого руководителя или учредителя непосредственно привели к тому, что общество стало неспособно исполнить обязательство перед контрагентом.

Ответственность руководителя и учредителя перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При этом в силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, указанных в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, возложено на лицо, требующее привлечения их к ответственности, то есть в настоящем случае на ПАО "ТНС энерго Воронеж".

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применяя положения ст. 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя (участника) общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п.п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Наличие задолженности перед истцом, не погашенной ООО "Наука", само по себе не является бесспорным доказательством вины ответчиков как руководителя и участника общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (п. 1 ст. 48, п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п.п. 3-4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

В данном случае истцом заявлено требование о взыскании солидарно с Тройнина Ю.Н., являвшегося с 11.01.2019 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО "Наука", а также Тройниной Н.К., являвшейся единственным участником общества, задолженности ООО "Наука" за потребленную электрическую энергию за период с 18.12.2012 по апрель 2015 года в общей сумме 651 491 руб. 45 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением срока оплаты потребленной электрической энергии за период с 16.10.2013 по 27.07.2015 в сумме 20 548 руб. 45 коп., 7 000 руб. взысканных расходов по оплате государственной пошлины, всего 679 039 руб. 90 коп.

Заявляя о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Наука" ПАО "ТНС энерго Воронеж" ссылалось на то, что ответчики, зная о наличии неисполненного обязательства общества перед ПАО "ТНС энерго Воронеж", не предприняли никаких действий по погашению задолженности, а также по представлению в налоговые органы необходимой отчетности и прекращению процедуры исключения ООО "Наука" из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, доказательств наличия в действиях (бездействии) ответчиков признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неоплату ООО "Наука" задолженности перед ПАО "ТНС энерго Воронеж", истцом в ходе разбирательства дела не представлено.

Истцом не доказано, что Тройнин Ю.Н. и (или) Тройнина Н.К. препятствовали или намеренно уклонялись от исполнения обществом обязательства перед истцом при наличии у общества достаточных денежных средств (имущества), например, скрывали какое-либо имущество должника, выводили актива общества и т.п. (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Напротив, из материалов дела следует, что при наличии возможности имеющаяся перед истцом задолженность погашалась ООО "Наука", общество вело работу по истребованию дебиторской задолженности, однако предпринятые меры не позволили исполнить обязательство перед истцом в полном объеме, о чем свидетельствует окончание большинства исполнительных производств 07.09.2017 в связи с возможностью выявления имущества и денежных средств должника, на которые возможно было бы обратить взыскание.

Таким образом, между действиями (бездействием) ответчиков, на которые указывает истец, и убытками ПАО "ТНС энерго Воронеж" в заявленном размере отсутствует причинно-следственная связь.

Негативные последствия, наступившие для истца в виде наличия непогашенной задолженности, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника и директора юридического лица, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Следует также учесть, что ПАО "ТНС энерго Воронеж" как кредитор имело реальную возможность самостоятельно в порядке, установленном в п.п. 3, 4 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации", заявить возражения относительно исключения ООО "Наука" из ЕГРЮЛ.

Довод ПАО "ТНС энерго Воронеж" о недобросовестном бездействии ответчиков, не обратившихся в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Наука" несостоятельным (банкротом), верно отклонен судом первой инстанции как необоснованный.

Неисполнение директором должника обязанности по обращению с заявлением о банкротстве само по себе не означает, что истец не имел оснований и возможности в самостоятельном порядке инициировать производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Наука". При этом отсутствуют доказательства, что при надлежащем исполнении директором должника данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате ненадлежащего поведения ответчиков.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для привлечения Тройнина Ю.Н. и (или) Тройниной Н.К. к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - ООО "Наука".

Доводы ПАО "ТНС энерго Воронеж", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2022 по делу N А14-5464/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков