Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 13АП-41648/23 по делу N А42-7082/2021

г. Санкт-Петербург

04 марта 2024 г.

Дело N А42-7082/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего Ковтуна Дмитрия Александровича: представитель Барцайкин Р.В. по доверенности от 24.04.2023 (участвовал в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции);

от УФНС России по Мурманской области: представитель Порова А.В. по доверенности от 07.12.2023 (участвовала в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции);

от Кулакова Александра Юрьевича: представитель Новикова Ф.С. по доверенности от 13.02.2024 (участвовала в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции),

рассмотрев апелляционную жалобу Кулакова Александра Юрьевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.11.2023 по делу N А42-7082-6/2021, принятое

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Мурманской области к Кулакову Александру Юрьевичу о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания Стройдвор",

заинтересованное лицо: Овчинников Дмитрий Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Мурманской области от 12.08.2021 на основании заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Мурманской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройдвор"(ОГРН 1045100016796, Мурманская обл., Кандалакшский р-н, г.Кандалакша, ул.50 лет Октября, д.8; далее - Общество).

Определением от 23.12.2021 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Алексеев Михаил Михайлович.

Решением от 24.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.01.2020, заключенного Обществом и Кулаковым Александром Юрьевичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства ГАЗ A22R32, 2014 года выпуска, VIN N X96A22R32E2580038.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Овчинников Дмитрий Владимирович.

Определением от 17.11.2023 заявление уполномоченного органа удовлетворено.

Кулаков Александр Юрьевич не согласился с определением суда от 17.11.2023 и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, факт участия Кулакова А.Ю. и Сорокина Д.Е. в одном юридическом лице в период с 14.09.2006 по 20.04.2012 не подтверждает их аффилированности на момент совершения сделки. Указанные обстоятельства также не подтверждают осведомленность Кулакова А.Ю. о финансовом положении должника. Ответчик указывает на то, что в рамках обособленного спора представлен заказ-наряд от 28.10.2019, из которого следует, что спорное транспортное средство на момент заключения договора купли-продажи находилось в неудовлетворительном состоянии, требовало проведения соответствующих восстановительных ремонтных работ по замене основных рабочих частей и агрегатов.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв уполномоченного органа приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель Кулакова А.Ю. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве, в судебное заседание не явились, что не является препятствием к рассмотрению спора в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, уполномоченный орган установил, что в 2020 году должник продал транспортное средство ГАЗ-A22R32, VIN N X96A22R32E2580038, 2014 г.в.Кулакову Александру Юрьевичу за 150 000 руб. Денежные средства по договору купли-продажи на расчетный счет должника не поступили. ОГИБДД МО МВД России "Кандалакшский" представлена копия договора купли-продажи автомобиля физическому лицу от 17.01.2020, согласно которому Общество передаёт в собственность покупателя (Кулакова А.Ю.) транспортное средство - ГАЗ-A22R32, 2014 г.в.

По мнению заявителя, сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика; цена сделки составила 150 000 руб., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла 600 000 руб. Рыночная стоимость переданного должником имущества существенно (в 4 раза) превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При этом в пункте 3.2 договора согласовано, что покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или внесения наличных средств в кассу предприятия в течение пяти календарных дней с момента подписания договора.

При анализе расчётного счёта должника, указанного в договоре купли-продажи, за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 установлено отсутствие фактов внесения денежных средств на расчётный счёт.

Уполномоченный орган полагает, что Сорокин Д.Е. и Кулаков А.Ю. являются аффилированными лицами, так как являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью "Скадистройснаб" (ИНН 5190156115, дата регистрации 14.09.2006, которое исключено из ЕГРЮЛ 20.04.2012. На дату совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у Общества имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: ФНС России в сумме 1 587 803 руб. 79 коп. (по периоду возникновения обязательства - 2019, 2020 годы); ПАО "Сбербанк" в сумме 4 760 019 руб. 58 коп., возникшие по кредитному договору от 27.06.2013 N 8627/1713-1-1010913-м.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

При установлении права конкурсного кредитора наряду с лицами, указанными в пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, на оспаривание сделок должника во внимание принимается процент его требований на дату обращения с соответствующим заявлением.

Уполномоченный орган вправе заявлять требование об оспаривании сделки Общества с учетом его размер требований к должнику.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 17.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись признаки неплатежеспособности, а именно, задолженность перед Федеральной налоговой службой, ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору. Размер неисполненных обязательств (6 347 823 руб. 37 коп.) Общества свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, предусмотренному абзацем тридцать вторым статьи 2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд установил, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр должника, следовательно, последний отвечал признаку неплатежеспособности.

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

Апелляционный суд поддерживает вывод о том, что Сорокин Д.Е. и Кулаков А.Ю. являются фактически аффилированными лицами, так как на протяжении длительного периода являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью "Скадистройснаб" с долей участия у Сорокина Д.Е. 30%, у Кулакова А.Ю. - 20%.

Статья 19 Закона о банкротстве признает заинтересованными по отношению к должнику лиц, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входят в одну группу лиц с должником.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, указанным в названной статье.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308- ЭС15-1607 сформирована правовая позиция, согласно которой судам необходимо определять помимо формальных признаков, установленных в законодательстве, определяющих образование группы лиц и их заинтересованности, но также и фактическую аффилированность. При этом понятие юридической аффилированности не требует доказывания того, что участники одной группы формализовали свою деятельность как осуществляемую от имени единого хозяйствующего субъекта (создание холдинга, подписание соглашения о сотрудничестве, ведение консолидированной финансовой отчетности, использование всеми членами группы одного товарного знака и т.д.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Исследовав представленные в материалы дела документы и сведения, в отсутствии допустимых и достаточных доказательств наличия на момент продажи транспортного средства существенных недостатков, способных значительным образом повлиять на его стоимость, суд пришел к выводу о значительном (в четыре раза) занижении договорной цены за автомобиль.

Спорное транспортное средство согласно договору купли-продажи реализовано по цене 150 000 руб. Оплата транспортного средства имела место после возбуждения производства по настоящему обособленному спору - 12.05.2023, иное не подтверждено допустимыми и достаточными доказательствами. При этом из договора купли-продажи не следует, что отчуждаемый автомобиль имел какие-либо технические и иные конструктивные недостатки, способные оказать существенное влияние на формирование его стоимости при продаже. Обосновывая совершение сделки при равноценном встречном предоставлении, Кулаков А.Ю. настаивал на неудовлетворительном техническом состоянии спорного автомобиля на момент его приобретения. В подтверждение указанных доводов Кулаков А.Ю. представил в материалы дела предварительный заказ-наряд на работы ПР/293-19 от 28.11.2019, подготовленный ИП Шефатовым Д.И., заказ-наряд 1-3 от 28.10.2019, подготовленный ИП Диковицким В.В.

В отношении предварительного заказа-наряда на работы ПР/293-19 от 28.11.2019, подготовленного ИП Шефатовым Д.И., уполномоченным органом проведена проверка, по результатам которой получены пояснения Шефатова Д.И., согласно которым расчеты им выполнены без осмотра транспортного средства, поименованные работы и запасные части отражены со слов Кулакова А.Ю. После получения результатов проверки уполномоченным органом представлен иной заказ-наряд, подготовленный ИП Диковицким В.В., из содержания которого также не следует, что данные подготовлены по результатам осмотра спорного транспортного средства.

Кулаков А.Ю. утверждает, что необходимые работы выполнены, а запасные части приобретены им самостоятельно, поскольку он обладает специальными познаниями в соответствующей области.

Однако пояснения ответчика в отсутствие документов, на основании которых ИП Диковицкий В.В., Шефатова Д.И. пришли к выводам о необходимых ремонтных работ, не являются достаточными и достоверными доказательствами соответствующего технического состояния транспортного средства.

Судом также принято во внимание, что заказ-наряд, подготовленный ИП Диковицким В.В., не передан Сорокиным Д.Е. конкурсному управляющему должника в составе документов при вынесении решения суда о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Суд критически относится к представленным доказательствам и приводимым доводам ввиду недоказанности материалами дела фактического выполнения работ.

Определенная сторонами в договоре стоимость автомобиля свидетельствует о невозможности его эксплуатации, тогда как представленные доказательства свидетельствуют о том, что спорный автомобиль после его отчуждения использовался в дорожно-транспортном движении.

Достаточных и достоверных доказательств в подтверждение реальности и обоснованности установленной в договоре цены ответчик не представил, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества стороны не заявляли.

При этом суд, учитывая фактическое наличие транспортного средства, разъяснял сторонам право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения стоимости автомобиля на момент отчуждения.

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае о цели причинения вреда кредиторам свидетельствует то обстоятельство, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств, подтверждающих равноценность встречного предоставления по сделке.

Проверяя доводы ответчика относительно равноценности стоимости отчуждаемого транспортного средства его техническому состоянию, апелляционный суд исходит из того, что согласно проведенной управляющим оценке имущества рыночная стоимость спорного автомобиля на дату ее совершения составляет не менее 450 000 руб., что в 3 раза превышает его договорную стоимость. Надлежащих, относимых, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у спорного автомобиля неисправностей, столь существенным образом влияющих на его стоимость, ответчиком не представлено, как и доказательств, свидетельствующих о предоставлении должнику равноценного встречного предоставления по сделке (статьи 9, 65, 75 АПК РФ).

Исходя из изложенного, проанализировав условия договора купли-продажи, приняв во внимание оценку управляющего и недоказанность сторонами сделки иной стоимости транспортного средства, признав, что данный договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, констатировав, что спорный автомобиль продан по заниженной стоимости, суд пришел к выводу о том, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, чего не мог не осознавать Кулаков А.Ю. как аффилированное по отношению к должнику лицо, приобретшее ликвидный дорогостоящий актив Общества по цене существенно (кратно) отклоняющейся от его реальной рыночной стоимости.

Элементарное сопоставление цен на объекты-аналоги должно было вызвать у добросовестного приобретателя разумные сомнения в правомерности совершаемой сделки. При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. Соответствующие доказательства ответчиком не представлены.

Отчуждение имущества по заниженной в несколько раз цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности. Следовательно, приобретая у должника спорный автомобиль за 150 000 руб. ответчик должен был предпринять все необходимые действия (если он действовал добросовестно), направленные на установление причин отчуждения, либо знал об этих причинах заранее (действовал недобросовестно).

Ответчик не доказал неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на день его продажи и стоимость спорного имущества, согласованную в договоре, не подтвердил.

Таким образом, на основании детального исследования имеющихся в материалах дела доказательств, руководствуясь приведенными нормами права с учетом изложенных фактических обстоятельств, учитывая, что оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота, стороны сделки не могли не осознавать нарушение прав иных кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения своих требований из конкурсной массы должника, при этом в результате совершения спорной сделки из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, что привело к нарушению прав кредиторов должника, суд признает доказанным наличие необходимой совокупности обстоятельств, указывающих на недействительность сделки по заявленному основанию, тогда как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие их или свидетельствующие об ином, в материалы дела ответчиком не представлены.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно представленным в материалы дела сведениям УМВД России по Мурманской области от 27.04.2023 N 32/15/1585 владельцем спорного транспортного средства является Кулаков А.Ю., в связи с чем транспортное средство может быть возвращено в конкурсную массу Общества при применении последствий недействительности сделки.

Судом установлено, что Кулаковым А.Ю. на счет должника внесены денежные средства в счет оплаты по договору в размере 150 000 руб.

В отношении удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве (абзац 3 пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом изложенного, при применении последствий недействительности сделки подлежит восстановлению право требованияКулакова А.Ю. к должнику возврата суммы, внесенной в счет оплаты имущества по договору купли-продажи, в размере 150 000 руб., которое он может предъявить в рамках дела о банкротстве Общества. При этом упомянутое требование Кулакова А.Ю. подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Обязание Общества возвратить Кулакову А.Ю. денежные средства, уплаченные по признанной недействительной сделке, в данном случае нарушает права иных кредиторов в деле о банкротстве Общества, в том числе не соответствует очередности удовлетворения требований кредиторов должника. Указанное требование может быть заявлено Кулаковым А.Ю. в рамках дела о банкротстве Общества в установленном порядке.

Таким образом, обжалуемый судебный акт в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания Общества возвратить Кулакову А.Ю. уплаченные по недействительной сделке денежные средства подлежит отмене с принятием в этой части иного судебного акта о восстановлении права требования Кулакова А.Ю. к Обществу в размере 150 000 руб. В остальной части обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, апелляционная жалоба Кулакова А.Ю. не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 АПК РФ по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.11.2023 по делу N А42-7082/2021 отменить в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Компания Стройдвор" возвратить Кулакову Александру Юрьевичу денежные средства в размере 150 000 руб.

В этой части принять новый судебный акт. Восстановить право требования Кулакова Александра Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Стройдвор" в размере 150 000 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Мурманской области от 17.11.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен