Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 09АП-69/23 по делу N А40-83510/2022

г. Москва

29 марта 2023 г.

Дело N А40-83510/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей М.С. Сафроновой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ананьева Алексея Игоревича на определение Арбитражного суда города Москвы от 23 декабря 2022 по делу N А40-83510/22 принятое судьей Мироненко Э.В., о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.11.2021 г. между Ананьевым Алексеем Игоревичем и Ананьевой Александрой Александровной и применении последствия недействительности сделки.

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2022 г в отношении Ананьева Алексея Игоревича введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Инкина И.Н. (член СРО ОАУ "Лидер").

В Арбитражный суд 21.09.2022 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделку должника с Ананьевой А.А. - договор купли-продажи от 05.11.2021.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 05.11.2021 г. между Ананьевым Алексеем Игоревичем и Ананьевой Александрой Александровной., суд обязал Ананьеву Александру Александровну возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство HYUNDAI CRETA, идентификационный номер (VIN) Z94G2811BJR102905.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, Ананьев А.И. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

В суд апелляционной инстанции поступил отзыв финансового управляющего на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апеллянт и иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены надлежащим образом, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 05.11.2021 между Ананьевым Алексеем Игоревичем и Ананьевой Александрой Александровной был заключен Договор N б/н купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI CRETA, гос.рег.знак С300ЕМ799 идентификационный номер (VIN) Z94G2811BJR102905, 2018 года выпуска, стоимость которого составила 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

Согласно данному договору:

1. Продавец передает в собственность покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство марки HYUNDAI CRETA, идентификационный номер (VIN) Z94G2811BJR102905, гос.рег.знак С300ЕМ799, 2018 года выпуска.

2. Стоимость указанного транспортного средства составляет 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

3. Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал Продавцу, а Продавец получил денежные средства 600 000 (шестьсот тысяч) рублей.

Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки должника, ссылался на п. 1 ст. 61.2 закона о банкротстве, указывая, что из владения должника выбыло движимое имущество, за счет реализации которого возможно было частичное погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику.

Договор был заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку имущество было реализовано должником за 600 000 (шестьсот тысяч) рублей, в то время как стоимость данного имущества гораздо выше: согласно Заключению по результатам определения индикативной стоимости автомобиля стоимость HYUNDAI CRETA 2018 года выпуска равна 1 338 000 (один миллион триста тридцать восемь тысяч) рублей.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании представленных в дело доказательств арбитражный суд в соответствии с положениями части 1 статьи 64 АПК РФ устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Бремя доказывания своих доводов в силу закона возлагается на самого заявителя путем представления соответствующих доказательств.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемая финансовым управляющим сделка совершена в пределах годичного срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Договор купли-продажи заключен 05.11.2021, а заявление о признании Ананьева А.И. принято к производству 22.04.2022, т.е. в пределах годичного срока.

Вместе с тем, суд считает необходимым отметить, что на момент заключения оспариваемого договора, Ананьева Александра Александровна являлась бывшей супругой должника, что свидетельствует о наличии признаков аффилированности в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности. Согласно абз. 34 п. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. На момент совершения сделки у должника имелись кредитные обязательства перед следующими кредиторами:

а) ПАО Росбанк - кредитный договор N 9785Н743KDN101355129 от 28.06.2019 г., сумма задолженности составляет 333 941,62 рублей.

б) ИФНС России N 15 по г. Москве - задолженность по уплате транспортного налога с физических лиц за 2018, 2019, 2020 г.г., сумма задолженности составляет 41 991,00 рублей.

в) ПАО "Почта Банк" - сумма задолженности составляет 694 678,00 рублей.

г) АО "Тинькофф Банк" - сумма задолженности составляет 473 704, 00 рублей.

На основании сведений о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица Ананьев Алексей Игоревич с 01.01.2015 осуществлял трудовую деятельность в ООО "ЧОП "СКОРПИОН" в должности генерального директора, за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 г.г. доход у должника отсутствовал, что подтверждается Сведениями о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица и ответом из ИФНС N 15 по г.Москве. Данное обстоятельство подтверждает признак неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.07.2009 N 14 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при применении Жилищного кодекса Российской Федерации" с учетом положений части 1 статьи 31 ЖК РФ, бывшая супруга должника является членом его семьи, поскольку установлен факт их совместного проживания, в связи с чем, она не могла не знать о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Также следует обратить внимание на то, что согласно ответу на запрос финансового управляющего из Российского Союза Автостраховщиков, а также сведениям о договоре ОСАГО, полученным с официального сайта РСА, Ананьев Алексей Игоревич после продажи спорного транспортного средства продолжает пользоваться им, поскольку в страховом полисе ОСАГО на указанный автомобиль от 10.06.2022 должник является лицом, допущенным к управлению транспортным средством.

В результате совершенной сделки из владения должника выбыло недвижимое имущество, за счет реализации которого возможно было частичное погашение требований кредиторов, предъявленных к должнику. Уменьшение имущественной массы должника влечет формирование его конкурсной массы в меньшем размере, что очевидно причиняет ущерб кредиторам, которые могут претендовать на исполнение обязательств должника перед ними за счет конкурсной массы.

В соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС16-1475 от 15.06.2016, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о признании сделки должника недействительной и применении последний ее недействительности, исходил из совершения оспариваемой сделки при неравноценом встречном предоставлении, а также указал на тот факт, что цена существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы установил, что в результате совершения оспариваемых сделок должнику и его кредиторам был причинен имущественный вред, так как должник не получил равноценное встречное предоставление, на которое мог бы рассчитывать при продолжении действия договора аренды на первоначальных рыночных условиях.

Также, как указывалось выше, суд первой инстанции установил факт аффилированности между должником и Ананьевой Александрой Александровной, в связи с чем, ответчик был осведомлен о признаках неплатежеспособности должника, равно как и о цели причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

Судебная коллегия считает, что действия должника привели к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет его имущества.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 декабря 2022 по делу N А40-83510/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Н. Федорова

Судьи

М.С. Сафронова Н.В. Юркова