Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 12АП-1794/23 по делу N А12-6779/2022

г. Саратов

29 марта 2023 г.

Дело N А12-6779/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от Чернова Тэймура Алиабасовича представитель Шульгина Л.О., действующая на основании доверенности от 13.03.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГРОССЭЛ"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2023 года по делу N А12-6779/2022

по исковому заявлению Чернова Тэймура Алиабасовича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРОССЭЛ" (ОГРН 1163443073551, ИНН 3461060543)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Чернов Тэймур Алиабасович (далее - Чернов Т.А., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ГРОССЭЛ" (далее - ООО "ГРОССЭЛ", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 471 145 руб. 97 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 427 руб. 43 коп. и до момента фактического исполнения обязательства, расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2023 года по делу N А12-6779/2022 исковые требования удовлетворены.

Чернову Т.А. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 43 307 руб. 11 коп.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, уменьшить сумму взысканной неустойки до 50 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ответчик явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Чернов Т.А. являлся участником ООО "ГРОССЭЛ" с долей в уставном капитале в размере 27,27%, которая оплачена им 23.04.2018.

19.08.2021 истец заявил о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением о выходе участника.

02.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у истца обязательственных прав относительно общества и переходе доли в уставном капитале в размере 27,27% обществу.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в полном объеме явилось основанием для обращения Чернова Т.А. в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку действительная стоимость доли обществом своевременно не выплачена, что сторонами не оспаривается, Черновым Т.А. начислены проценты за периоды с 04.12.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 18.01.2023, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, на общую сумму 149 427 руб. 43 коп.

Представленный расчет процентов проверен судами обеих инстанций и признан верным.

Апеллянт, не оспаривая периоды начисления и заявленный истцом размер процентов, полагает, что взысканная сумма подлежит уменьшению до 50 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает довод общества несостоятельным, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания в пункте 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за просрочку денежного обязательства, не может быть снижен менее, чем до суммы, определенной из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для изменения размера взысканных судом первой инстанции процентов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судом первой инстанции также удовлетворено требование о взыскании процентов, начисленных на размер действительной стоимости доли, за период с 19.01.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Самостоятельных доводов в указанной части апелляционная жалоба не содержит.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2023 года по делу N А12-6779/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГРОССЭЛ" (ОГРН 1163443073551, ИНН 3461060543) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова