Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 03АП-837/23 по делу N А74-4494/2022

г. Красноярск

29 марта 2023 г.

Дело N А74-4494/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "22" марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" марта 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания Солдатовой П.Д.,

при участии:

от истца - Харченко Виктора Анатольевича: Лыткина О.П., представителя по доверенности от 25.08.2022 серии 19 АА N 0734768, диплом, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Абазинское лесоперерабатывающее предприятие": Щербак Ю.В., представителя по доверенности от 25.04.2022, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Харченко Виктора Анатольевича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "28" декабря 2022 года по делу N А74-4494/2022,

УСТАНОВИЛ:

Харченко Виктор Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю Мурыгину Александру Михайловичу о признании договора купли-продажи от 23.04.2022 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Абазинское лесоперерабатывающее предприятие" (далее - ООО "АЛП").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Александров Александр Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.12.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на том, что сделка по заключению договора купли-продажи от 23.04.2022 является мнимой, поскольку документы, подтверждающие заключение договора, были подписаны 23.04.2022 формально, а само оборудование было вывезено позднее. Данное расхождение в датах, по мнению апеллянта, обусловлено тем, что стороны сделки не намеревались совершать действия по продаже оборудования, а заключали данный договор исключительно с целью вывода имущества без намерения его отчуждения.

При этом апеллянт просил обратить внимание на пояснения представителя Мурыгина А.М. о том, что оборудование, приобретенное по договору купли-продажи, предпринимателю было не нужно, так как он занимается другим видом деятельности и не занимается деревообработкой.

Кроме того, заявитель также настаивает на том, что Александров А.В., являющийся директором общества, при заключении договора купли-продажи от 23.04.2022, действовал с превышением своих полномочий, тогда как должен был руководствоваться уставом ООО "АЛП", чего не сделал, заключив сделку с нарушением пункта 11.3.2 устава, не получив одобрения на заключения сделки вторым участником общества. При этом осведомленность ИП Мурыгина A.M. о правилах и ограничениях организации, вопреки выводам суда, в данном судебном разбирательстве не имеет значения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.03.2023. В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 22.03.2023.

Ответчик и третье лицо представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя третье лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Абазинское лесоперерабатывающее предприятие" 21.12.2017 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1171901005209.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются Харченко Виктор Анатольевич и Александров Александр Васильевич, обладающие долями в размере 50% уставного капитала общества.

Директором общества является Александров А.В. с 21.12.2017 в соответствии с ЕГРЮЛ.

23.04.2022 между ООО "АЛП" в лице директора Александрова А.В. (продавцом) и ИП Мурыгиным А.М. (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество:

- станок кромкообрезной многопильный МИГ-1000, инв. N 000000275 - цена 350 000 рублей;

- двухвальный бревнопильный станок "Тополь-450-М", инв. N 0000000276 - цена - 720 000 рублей (пункт 1.1 договора).

Право собственности на указанное выше имущество переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи (пункт 1.2 договора).

Во исполнение договора купли-продажи от 23.04.2022 составлен акт приема-передачи от 23.04.2022, согласно которому продавец передал, а покупатель принял имущество: станок кромкообрезной многопильный МИГ-1000, инв. N 000000275, двухвальный бревнопильный станок "Тополь-450-М", инв. N 0000000276.

Полагая, что данный договор является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском, указав, что своего одобрения на отчуждение оборудования не давал.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания для признания сделки недействительной, указав, что помимо оснований, перечисленных в иске, договор купли-продажи от 23.04.2022 является мнимой сделкой в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование указанного довода, истец сообщил, что 23.04.2022 ИП Мурыгин А. М. подрядных работ не производил, станки до 25.04.2022 находились в помещении по адресу: г. Абаза, ул. Промышленная, 6, собственником которого является истец. Заключение договора купли-продажи от 23.04.2022 сделано с целью избежания обращения взыскания на имущество, вывод его из активов общества и создания искусственной задолженности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил нарушений ответчиком норм действующего корпоративного законодательства, исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, пришел к выводу о реальности заключенной сделки.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной норме закона или иными способами, предусмотренными законом.

Одним из способов защиты нарушенных гражданских прав является признание судом сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности договора купли-продажи от 23.04.2022 истец сослался на нарушение пункта 11.3.2 устава ООО "АЛП" (с учетом изменений от 30.05.2019), согласно которому единоличный исполнительный орган общества (директор) самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления общества в порядке, предусмотренном законом, настоящим уставом и внутренними документами общества, совершает сделки от имени общества не превышающими 30 тысяч рублей. Поскольку одобрения на заключения сделки вторым участником общества не получено, по мнению истца, указанная сделка является недействительной.

Оценив доводы истца, возражения ответчика и третьего лица в совокупности с имеющими в деле доказательствами в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых и фактических оснований для признания спорной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В силу разъяснений пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Так как доказательств того факта, что покупатель по договору (ИП Мурыгин А.М.) знал или должен был знать об установленных пунктом 11.3.2 устава ООО "АЛП" ограничениях директора на заключение сделок, об отсутствии согласия второго участника общества на заключение сделки в материалы дела истцом не представлено, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора в оспариваемой части недействительной сделкой в силу положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При установленных обстоятельствах судом не усматривается обстоятельств, свидетельствующих о том, что заключением договора купли-продажи от 23.04.2022 был причинен явный ущерб. Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие ущерба и его размер, наличие неблагоприятных последствий для ООО "АЛП" в материалы дела не представлено.

Также, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО "АЛП".

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает пояснения сторон, данные суду апелляционной инстанции в судебном заседании 22.03.2023, о том, что спорная сделка не является для общества крупной.

Как пояснил ответчик, в дополнении к отзыву (от 21.03.2023 вх. N 8663), согласно бухгалтерскому балансу ООО "Абазинское лесоперерабатывающее предприятие", утвержденному по состоянию на 31.12.2021 (последний утвержденный баланс общества перед совершением оспариваемой сделки), размер активов общества составлял 23 508 000 рублей, тогда как сумма оспариваемой сделки составляла 1 070 000 рублей, что намного меньше 25%, необходимых для признания данной сделки крупной.

Таким образом, оснований для признания сделки крупной, что в свою очередь требует соблюдения порядка одобрения сделки иными участниками общества, также не имеется.

Довод истца (повторно заявленный в жалобе) о недействительности сделки ввиду ее мнимого характера обоснованно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из содержания указанной нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

В силу пункта 86 Постановление Пленума ВС РФ N 25 мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из сторон. Если же воля одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2015 N 310-ЭС15-7705).

Как установлено материалами дела, договор купли-продажи от 23.04.2022 подписан сторонами, согласованы все существенные условия договора, сделка была исполнена сторонами в полном объеме, указанное в договоре имущество было передано продавцом покупателю и полностью оплачено последним.

Ссылка апеллянта на то, что документы, подтверждающие заключение договора, были подписаны 23.04.2022, а само оборудование было вывезено позднее, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство, учитывая вышеизложенное, не свидетельствует о мнимости сделки.

Как справедливо указано судом первой инстанции, в рассматриваемой ситуации дата оплаты и перемещения имущества по договору купли-продажи правового значения не имеет, поскольку указанный договор является консенсуальным, то есть вступающим в силу с момента достижения сторонами согласия.

В материалы дела представлены доказательства реальности спорной хозяйственной операции и исполнения оспариваемого договора купли-продажи, в том числе представлены доказательства последующей продажи спорного имущества иному лицу.

Доказательств того, что имущество по оспариваемому договору не выбыло из владений продавца в материалы дела не представлено.

Поскольку истцом не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о мнимости договора купли-продажи, материалами дела подтверждается реальность отношений сторон по оспариваемой сделке, суд также обоснованно отказал в признании сделки недействительной по этому основанию.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "28" декабря 2022 года по делу N А74-4494/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Ю.В. Хабибулина И.В. Яковенко