Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 13АП-42553/22 по делу N А56-66959/2022

г. Санкт-Петербург

29 марта 2023 г.

Дело N А56-66959/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: Д.С.Кроликовой

при участии:

от истца (заявителя): Щеглов А.Д. по доверенности от 10.06.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: Сокольникова А.С. по доверенности от 11.10.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42553/2022) ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2022 по делу N А56-66959/2022(судья Косенко Т.А.), принятое

по иску Шашериной Е.П.

к ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ"

3-е лицо: ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Шашерина Елена Павловна (ОГРНИП 319784700162407; далее - Предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" (ОГРН 1157847027733; далее - ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ", ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. задолженности по договору от 30.04.2021 N 30-04/2021 (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" (ОГРН 1167847353431; далее - ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ").

Решением суда первой инстанции от 04.11.2022 требования Истца удовлетворены.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель ссылается на не соблюдение Истцом претензионного порядка урегулирования спора, в связи с чем, иск подлежал оставлению без рассмотрения. Кроме того Ответчик не давал своего согласия на заключение договора цессии на основании которого у истца возникло право на иск.

В судебном заседании представители истца и третьего лица с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда первой инстанции оставить без изменении.

Индивидуальный предприниматель Шашерина Елена Павловна заявила ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "ВЕРСУС.ЛИГАЛ". Представитель третьего лица поддержал заявленное ходатайство.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство допускается при доказанности правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" (цедент) и ИП Шашериной Е.П. (цессионарий) заключен договор от 03.06.2022 уступки прав (цессия), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял все прав по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" вознитшие из договора об оказании консалтинговых услуг от 30.04.2021 N 30-04/2021.

На основании данного договора ИП Шашерина Е.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии между сторонами заключено соглашение от 08.12.2022 о расторжении договора уступки прав требования (вместе с обратным переходов прав требований).

В соответствии с пунктом 1 соглашения стороны пришли к соглашению по взаимному согласию расторгнуть заключенный между сторонами договор уступки прав (цессии) от 03.06.2022.

В силу пункта 2 соглашения с момента вступления в силу соглашения договор считается расторгнутым. Требования к должнику автоматически переходят (возвращаются) к цеденту в полном объеме права требования.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) предусмотрено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора уступки прав требования вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение.

Фактически стороны совершили обратную уступку требования, что не противоречит требованиям статьи 48 АПК РФ и статьям 382, 384 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд производит замену истца в порядке процессуального правопреемства.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" (заказчиком) и ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" (исполнителем) заключен Договор от 30.04.2021 N 30-04/2021, по условиям которого Исполнитель обязуется оказывать Заказчику юридические и иные консультационные услуги, а Заказчик обязуется оплачивать Услуги на условиях Договора.

24.12.2021 стороны по Договору заключили дополнительное соглашение N 1 к Договору (далее - ДС N 1), в соответствии с которым пришли к соглашению о расторжении с 24.12.2021 договора; произвели сверку расчетов по Договору за услуги, оказанные к моменту расторжения Договора (акт сверки взаимных расчетов - Приложение N1 к Соглашению) и установили, что за фактически оказанные услуги у Заказчика возникло денежное обязательство в размере 3 000 000 руб., из которых 1 000 000 руб. оплачен Заказчиком в качестве аванса; 1 000 000 рублей выплачивается Исполнителю в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания ДС N 1 (п. 2.2.1 ДС N 1); 1 000 000 руб. оплачивается Исполнителю до 31.01.2022 (п. 2.2.2. ДС N 1).

Сторонам по Договору подписаны акты от 28.09.2021 N 28/09-2021-01 на сумму 2 500 000 руб. и от 29.12.2021 на сумму 500 000 руб.

22.04.2022 ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" направило ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" претензию с требованием оплаты задолженности которая получена Ответчиком 29.04.2022.

Требования претензии Ответчиком в добровольном порядке исполнены не были.

Между Предпринимателем (Цессионарием) и ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" (Цедентом) заключен договор уступки прав требования от 30.06.2022 (далее - Договор цессии), по условиям которого Цедент уступает все права (требования) кредитора (в том числе будущие) по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью "Диамант Инвестстрой" (Должнику), возникшие из договора, с учетом изменений и дополнении, внесённых ДС N 1, а Цессионарий принимает Требования и обязуется уплатить за них согласованную сторонами цену.

ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" направило ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" уведомление об уступке прав требования почтовым отправлением РПО N 19009872203487.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными как по праву, так и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Таким образом, закон предоставляет заказчику возможность в любое время в одностороннем порядке отказаться от договора возмездного оказания услуг в порядке статьи 782 ГК РФ, но при этом возлагает на него обязанность возместить исполнителю фактически понесенные тем расходы.

Судом установлено подтверждается материалами дела и не оспаривается Ответчиком факт оказания услуг ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" в рамках договора от 30.04.2021 N 30-04/2021 стоимостью 3 000 000 руб., а также наличие у Ответчика задолженности в размере 2 000 000 руб. и расторжение указанного договора.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Пунктом 2 статьи 388 ГК РФ установлен запрет на уступку без согласия должника требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В настоящем деле суды установили, что в договоре и дополнительном соглашении к нему, заключенных между ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" и ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ", отсутствуют согласованные сторонами условия о запрете на совершение уступки прав требования либо необходимости получения согласия на совершение уступки прав требований.

Кроме того, в договоре оказания услуг стороны не установили, что личность кредитора по денежному обязательству имеет существенное значение для должника для того, чтобы квалифицировать подобное условие как запрет на уступку прав по договору без согласия последнего.

Поскольку доказательств оплаты задолженности Ответчиком в материалы дела не представлено суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о действительности спорного договора цессии и удовлетворил требования предпринимателя к Компании.

Доводы Ответчика о не соблюдении претензионного порядка урегулирования спора также подлежат отклонению.

В силу пункта Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" в случае если досудебный порядок урегулирования спора соблюден правопредшественником или в отношении правопредшественника, то повторное соблюдение такого порядка правопреемником или в отношении правопреемника по этому же спору не требуется (статья 58, пункт 1 статьи 384, подпункт 4 пункта 1 статьи 387, статьи 1112 и 1113 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку цессия влечет замену стороны обязательства, соблюдение претензионного порядка цедентом освобождает цессионария от необходимости повторного обращения с претензией.

Следовательно, действия цедента до совершения уступки по направлению претензии является подтверждением соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, в том числе, и цессионарием.

Из материалов дела следует, что 22.04.2022 ООО "ВЕРСУС.ЛИГАЛ" направило ООО "ДИАМАНТ ИНВЕСТСТРОЙ" претензию с требованием оплаты задолженности, которая получена Ответчиком 29.04.2022 (л.д. 24-28).

Указанная претензия направлена по адресу указанному Ответчиком в апелляционной жалобе и выписке из ЕГРЮЛ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить истца Шашерину Елену Павловну на Общество с ограниченной ответственностью "Версус.Лигал" в порядке процессуального правопреемства.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.11.2022 по делу N А56-66959/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

М.В. Будылева Л.П. Загараева