Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 11АП-1673/23 по делу N А65-6568/2018

30 марта 2023 г.

Дело N А65-6568/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 23 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

с участием:

от Гоголева А.В. - Касенова Ж.М. по доверенности от 27.02.2023 г.,

от ООО "Монреаль" в лице конкурсного управляющего Семина Г.В. - Варенышева Е.С. по доверенности от 13.01.2023 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 4,

апелляционные жалобы ООО "Монреаль" в лице конкурсного управляющего Семина Г.В., Гоголева Андрея Владимировича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве

в рамках дела N А65-6568/2018

О несостоятельности (банкротстве) Зайнуллина Рустема Мирзахановича,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Григорьевой Татьяны Аркадьевны, г.Казань (далее - заявитель, кредитор) о признании гражданина РФ Зайнуллина Рустема Мирзахановича (ИНН 166010005708), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 г. заявление Григорьевой Татьяны Аркадьевны, г.Казань было признано обоснованным и в отношении гражданина РФ Зайнуллина Рустема Мирзахановича (ИНН 166010005708), введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден Биляев Фанис Вагизович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 г., Зайнуллин Рустем Мирзаханович (ИНН 166010005708), признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим гражданина утвержден Биляев Фанис Вагизович.

Сообщение о введении в отношении должника Зайнуллина Рустема Мирзахановича (ИНН 166010005708), 20.02.1959 г.р., процедуры реализации имущества опубликовано в газете "Коммерсант" на сайте 21.07.2018 г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.08.2022 г. поступило заявление Гоголева Андрея Владимировича о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Монреаль" на правопреемника Гоголева Андрея Владимировича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Монреаль" и Гоголев А.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года, удовлетворить заявленное требование.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2023 года апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 02 марта 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2023 года отложено рассмотрение апелляционных жалоб на 23 марта 2023 года.

В судебном заседании представители Гоголева А.В. и от ООО "Монреаль" апелляционные жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От Зайнуллина Р.М. поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-6568/2018, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2018 требования ООО "Монреаль" о включении в реестр требований кредиторов признаны обоснованными в размере 22 560 162 рублей 70 копеек, как обеспеченные залогом имущества, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Зайнуллина Рустема Мирзахановича.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве заявитель указал на то, что 02.06.2016 между ООО "Монреаль" (далее - Агент) и Гоголевым Андреем Владимировичем (далее - Принципал) заключен агентский договор N 1/0616 (далее - Агентский договор).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1.2. Агентского договора права требования передаются Принципалу по акту приема - передачи, как в полном объёме, так и частично по мере вступления решений судов в законную силу.

Во исполнение Агентского договора Агент приобрел права (требования) к Зайнуллину Рустему Мирзахановичу (далее - Должник), по кредитному договору N 244-101-06/ от 26.06.2014. заключенному с АО КБ "Росинтербанк". Права требования по кредитному договору были уступлены от АО КБ "РосинтерБанк" к ООО "Монреаль", на основании договора об уступке прав (требований) N 013-037 от 11.07.2016.

Во исполнение Агентского договора Агент произвел мероприятия по включению в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается определением от 30.10.2018 о включении ООО "Монреаль" в реестр требований кредиторов Зайнуллина Рустема Мирзахановича.

Права требования к Зайнуллину Рустему Мирзахановичу по делу N А65-6568/2018 переданы Принципалу по акту N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по Агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Гоголева Андрея Владимировича с настоящим заявлением.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.

Так, в силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из материалов дела следует, основанием для приобретения права требования ООО "Монреаль" к Зайнуллину Р.М. указан заключенный между ООО "Монреаль" и АО КБ "РосинтерБанк" договор уступки прав (требований) N 013-037 от 11.07.2016 г., согласно которому обществу (ООО "Монреаль") было передано право требования взыскания задолженности по кредитному договору N 244-101-06/14 от 26.06.2014 г., заключенному между АО КБ "РосинтерБанк" и должником (Зайнуллиным Р.М.).

Вместе с тем, 02.06.2016 между ООО "Монреаль" (Агент) и Гоголевым Андреем Владимировичем (Принципал) заключен агентский договор N 1/0616 (далее - Агентский договор).

По утверждению заявителя, во исполнение Агентского договора Агент (ООО "Монреаль") приобрел права (требования) к Зайнуллину Рустему Мирзахановичу (Должник), произвел мероприятия по включению в реестр требований кредиторов должника.

Права требования к Зайнуллину Рустему Мирзахановичу по делу N А65-6568/2018 переданы Принципалу (Гоголеву А. В.) по акту N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по Агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016.

Согласно условиям Агентского договора N 1/0616 от 02.06.2016 г. (п.1.1.) по настоящему Договору Агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет Принципала указанные в п. 1.2 настоящего Договора юридические и иные действия, а Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за исполнение поручения.

В соответствии с п.1.2. Агентского договора Агент обязуется совершить следующие действия:

- по поиску и приобретению прав (требований) к физическим лицам по кредитным договорам, заключенным с российскими коммерческими банками, обязательства по которым обеспеченны залогом недвижимого имущества. Совершением сделки признается заключение соответствующего договора. Срок исполнения 1 (Один) месяц;

- в рамках приобретенных прав (требований) Агентом оказание Принципалу юридических услуг, направленных на представление и защиту интересов Принципала, выступающего в судах Российской Федерации в качестве истца по спорам о взыскании с указанных в настоящем пункте физических лиц задолженности по кредитным договорам. Срок исполнения 1 (Один) год. Срок исполнения может быть продлен Сторонами в случае задержки вынесения решения и/или обжаловании должником решений суда первой инстанции;

- передать Принципалу права (требования), указанные в настоящем пункте, одновременно с передачей всех документов по акту приема-передачи, как в полном объеме, так и частично по мере вступления решений судов в законную силу.

Согласно п.1.3. Агентского договора по сделке, совершенной Агентом с третьим лицом от своего имени и за счет Принципала, приобретает права и становится обязанным Агент, хотя бы Принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Согласно п. 1.5. Агентского договора настоящий договор содержит элементы договора поручения и агентского договора.

Поскольку условиями Агентского договора не предусмотрена передача приобретенного Агентом права требования от Агента к Принципалу в отношении дебиторской задолженности, следовательно приобретенное ООО "Монреаль" право требования к Зайнуллину Р.М. является имуществом ООО "Монреаль", а не Гоголева А.В.

Кроме того, как указывалось ранее, право требования к Зайнуллину Р.М. приобретено ООО "Монреаль" по договору уступки, заключенному 11.07.2016.

Из обособленного спора о включении требования ООО "Монреаль" в реестр требований кредиторов следует, что с заявлением ООО "Монреаль" обратилось 31.07.2018. В обоснование заваленного требования представлен договор уступки от 11.07.2016, платежное поручение N 103 от 05.09.2016, подтверждающее оплату приобретенного имущества.

Из договора уступки от 11.07.2016 следует, что ООО "Монреаль" выступает как Цессионарий, действующий в своих интересах. Информации о том, что договор уступки заключен во исполнение условий Агентского договора договор уступки не содержит.

Из платежного поручения N 103 от 05.09.2016 следует, что оплата совершена ООО "Монреаль", действующего также в собственных интересах. Доказательств, подтверждающих, что оплата приобретенного права требования совершена Гоголевым А.В. за ООО "Монреаль" не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что денежные средства, перечисленные Гоголевым А.В. на счет ООО "Монреаль" по Агентскому договору 05.09.2016 в тот же день были перечислены ООО "Монреаль" на счет АО КБ "РосинтерБанк" в счет оплаты приобретенного права требования к Зайнуллину Р.М. также не представлено.

Между ООО "Монреаль" и Гоголевым А.В. отдельные договоры уступки прав (договор цессии) в отношении должника не заключались.

Сам по себе Акт N 01-11-2018 от 01.11.2018 о частичном выполнении поручения по Агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016, на который ссылается заявитель, договором цессии не является и соответственно не подтверждает передачу прав требования от ООО "Монреаль" Гоголеву А.В.

Представленное в материалы дела платежное поручение от 05.09.2016 N 635743 о перечислении Гоголевым А.В. денежных средств по Агентскому договору N 1/0616 от 02.06.2016 не подтверждает факт перехода права требования к должнику от ООО "Монреаль" к Гоголеву А.В. оплате Гоголевым А.В.

Согласно картотеки арбитражных дел, в рамках дела А40-196844/16 о несостоятельности АО КБ "РосинтерБанк" установлено, что в июле 2016 между АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Монреаль" заключались аналогичные договоры уступки прав требования. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2022 г. установлена аффилированность АО КБ "РосинтерБанк" и ООО "Монреаль".

С ноября 2018 года до августа 2022 года Гоголев А.В. не заявлял о переходе к нему прав требования по вышеуказанной задолженности.

Кроме того, после включения ООО "Монреаль" в реестр кредиторов правами кредитора пользовался ООО "Монреаль".

В частности именно ООО "Монреаль" дважды подавал жалобы на действия арбитражного управляющего, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 марта 2019 года по делу А65-6568/18, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019 года по делу А65-6568/18.

При обжаловании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2019 года по делу А65-6568/18 в судебном заседании в апелляционной инстанции от 30.01.2020 года присутствовал представитель ООО "Монреаль". Все вышеуказанные действия совершены после подписания акта выполненных работ от 1 ноября 2018 года и прекращения действия агентского договора.

Более того, агентским договором не предусмотрено представление интересов в деле о банкротстве должника.

Таким образом, ООО "Монреаль" действовал как фактический кредитор.

При этом согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, решением Арбитражного суда Московской области 24.01.2022 г. по делу N NА41 -82482/2020 ООО "Монреаль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семин Г.В.

Положения ст. 139 Закона о банкротстве регулирует отношения по продаже имущества должника.

Приобретенное ООО "Монреаль" право требования к Зайнуллину Р.М. является имуществом ООО "Монреаль" в виде дебиторской задолженности.

Дебиторская задолженность - актив, который является не имуществом, а имущественным правом, реализация которого регулируется положениями статьи 140 Закона о банкротстве.

Доказательств, подтверждающих, что в рамках дела о банкротстве ООО "Монреаль" проводились мероприятия по реализации имущества (права требования к Зайнуллину Р.М.), как и доказательств приобретения Гоголевым А.В. у ООО "Монреаль" прав требования к Зайнуллину Р.М. не представлено.

Следовательно, на момент возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО "Монреаль" право требования к Зайнуллину Р.М. являлось имуществом ООО "Монреаль" и подлежало реализации в процедуре банкротства.

Сведений о том, что конкурсным управляющим проведен анализ агентского договора и Акта N 01-11-2018 от 01.11.2018 подписанных между Гоголевым А.В. и ООО "Монреаль" и установлено, что данная дебиторская задолженность не принадлежит должнику не представлено.

На основании изложенного, заявление Гоголева А. В. о замене кредитора правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2022 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-6568/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев