Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 13АП-4504/23 по делу N А56-88309/2022

г. Санкт-Петербург

29 марта 2023 г.

Дело N А56-88309/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: представитель Некрасов А.В. по доверенности от 01.01.2023;

от ответчика: представитель Токарев П.Н. по доверенности от 26.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4504/2023) общества с ограниченной ответственностью "Восток-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-88309/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восток-Запад"

к Ксенофонтову Евгению Анатольевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Запад" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ксенофонтову Евгению Анатольевичу (далее - ответчик, Ксенофонтов Е.А.) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Камелия" (ОГРН 5067847049628), взыскании 238 482 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что участник должника - Ксенофонтов Е.А. каких-либо действий для устранения оснований для исключения общества из ЕГРЮЛ не предпринял. По мнению подателя жалобы, ответчик не доказал, что предпринял все необходимые действия по прекращению юридического лица в предусмотренном законом процедурах ликвидации или банкротства, или по предотвращению его исключения из ЕГРЮЛ в административном порядке, пояснений о причинах исключения общества из ЕГРЮЛ, которые бы отвечали требованиям разумности и достоверности, ответчик суду не дал, невозможность исполнения обязательств обществом перед кредиторами не доказал.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Ксенофонтова Е.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Камелия" создано 31.05.2006, учредителем являлся Ксенофонтов Е.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2019 по делу N А56-6981/2019 взысканы с общества с ограниченной ответственностью "КАМЕЛИЯ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВОСТОК-ЗАПАД" 170 129 руб. 57 коп. задолженности, 60 736 руб. 26 коп. неустойки, 7 617 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

21.06.2021 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Камелия" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

07.10.2021 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 принято решение об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Общество, ссылаясь на наличие у ООО "Камелия" перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении Ксенофонтова Е.А. к субсидиарной ответственности как лица, контролировавшего деятельность ООО "Камелия".

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на непредставление истцом доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "Камелия" непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как бывшего учредителя ООО "Камелия", в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

21.06.2021 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Камелия" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

07.10.2021 МИФНС N 15 принято решение об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Общество, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "Камелия" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании ООО "Камелия" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) бывший учредитель ООО "Камелия" уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у Общества убытков.

Ссылка подателя жалобы на положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае в отношении ООО "Камелия" дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-88309/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина