Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 09АП-87276/22 по делу N А40-4370/2022

г. Москва

29 марта 2023 г.

Дело N А40-4370/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей Р.Г. Нагаева, Е.А. Скворцовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.К. Юнусовым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Менякина Александра Александровича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2022 по делу N А40-4370/22 (160-8) о признании недействительным договора дарения квартиры в многоквартирном доме от 21.10.2020, заключенного между Менякиным Александром Александровичем и Стребковой Ольгой Петровной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Менякина Александра Александровича (ИНН 621402506768, СНИЛС 148-848-350 14, 19.07.1974 г.р., место рождения: г. Комсомольское Донецкая обл. УССР, адрес регистрации: 109451, г. Москва, ул. Братиславская, д. 19, корп. 2, кв. 414)

при участии в судебном заседании:

от Менякина А.А.: Потопов М.А. по дов. от 19.10.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2022 Менякин Александр Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Инкина Ирина Николаевна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "КоммерсантЪ" N 77 от 30.04.2022.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.11.2022 Арбитражный суд города Москвы признал недействительным договор дарения квартиры в многоквартирном доме от 21.10.2020, заключенный между Менякиным Александром Александровичем и Стребковой Ольгой Петровной.

Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со Стребковой Ольги Петровны в пользу Менякина Александра Александровича денежных средств в размере 600 000 руб.

В удовлетворении заявления в оставшейся части отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, Менякин А.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Через канцелярию суда от финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Менякина А.А. доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.10.2020 между Менякиным А.А. (Даритель) и Стребковой Ольгой Петровной (Одаряемый) заключен договор дарения квартиры в многоквартирном доме, согласно п. 1.1 которого Даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемого жилое помещение (квартиру) в многоквартирном доме, находящееся по адресу: Рязанская область, Ряжский район, г. Ряжск, ул. Высотная, д. 11, корп. 1, кв. 34.

19.06.2021 между Стребковой Ольгой Петровной (Продавец) и Коробковым Алексеем Юрьевичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность недвижимое имущество - квартиру, расположенную по адресу: Рязанская область, Ряжский район, г. Ряжск, ул. Высотная, д. 11, корп. 1, кв. 34. Цена реализации имущества составила 600 000 руб.

В соответствии со ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В заявлении финансовый управляющий должника просит признать указанные сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленных требований, финансовый управляющий должника ссылается на то, что спорные сделки заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из владения Должника выбыло ликвидное имущества, за счет реализации которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка была совершена в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделки был причинен имущественный вред кредиторам, сделка совершена между аффилированными лицами для вывода ликвидного имущества.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Дело о банкротстве Менякина Александра Александровича возбуждено 24.01.2022. Оспариваемые сделки совершены 21.10.2020 и 19.06.2021, соответственно, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судом из представленных доказательств установлено, что на момент совершения спорного Договора дарения Должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества и имел неисполненные денежные требования перед другими кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, из анализа справки 2-НДФЛ за 2020 г. и справки о пенсионных выплатах следует, что средний месячный доход должника за указанный год составил 67 166,82 руб. На момент заключения сделки ежемесячные расходы должника составляли не менее 20 589 руб. - величины прожиточного минимума по городу Москве в 2020 году. Из заработной платы должника удержаны за 2020 г. в пользу УФК по г.Москве (ОСП по Новомосковскому АО УФССП России) денежные средства в размере 385 985,02 рублей, то есть в среднем 32 165 руб./мес. Таким образом, на погашение имеющихся задолженностей у должника оставались денежные средства в размере не более 14 412,82 руб., что в свою очередь указывает на нехватку денежных средств для соразмерного погашения имеющихся обязательств. Данное обстоятельство подтверждает признак неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, которые позже включены в реестр требований кредиторов должника, в то время как доказательств достаточности имущества для проведения расчетов в полном объеме в соответствующий период в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам жалобы, должником произведено отчуждение ликвидного спорного имущества безвозмездно, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо НЕ только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, ответчик Стребкова Ольга Петровна является супругой должника Менякина Александра Александровича.

Из указанного следует, что в силу п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве ответчик признается заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику Менякину Александру Александровичу, Стребкова Ольга Петровна не могла не знать о том, что целью должника было причинение имущественного вреда кредиторам.

Также ни должник, ни ответчик не раскрыли разумных мотивов совершения указанной сделки, а также сведений о том, куда были потрачены полученные должником денежные средства.

На основании изложенного, судом первой инстанции установлены все презумпции для признания сделки недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должником совершены действия, направленные на безвозмездное отчуждение своего имущества в пользу заинтересованного лица, на которое кредиторы могли обратить взыскание для удовлетворения своих требований за счет его реализации.

Относительно заявленных требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 19.06.2021, заключенного между Стребковой Ольгой Петровной (Продавец) и Коробковым Алексеем Юрьевичем и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в собственность Должника спорного имущества, судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

Спорное имущество было приобретено Коробковым Алексеем Юрьевичем по возмездной сделке с равноценным встречным предоставлением.

Доказательства того, что Коробков Алексей Юрьевич, приобретая спорное имущество действовал недобросовестно, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 19.06.2021, заключенного между Стребковой Ольгой Петровной и Коробковым Алексеем Юрьевичем и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в собственность Должника спорной квартиры суд не усматривает, поскольку Коробков Алексей Юрьевич является добросовестным приобретателем имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Поскольку спорное имущество выбыло из собственности ответчика Стребковой Ольги Петровны и в настоящее время находится у добросовестного приобретателя, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания со Стребковой Ольги Петровны действительной стоимости спорной квартиры.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Согласно ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.11.2022 по делу N А40-4370/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Менякина Александра Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

Р.Г. Нагаев Е.А. Скворцова