Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 18АП-5323/24 по делу N А76-28400/2023

г. Челябинск

23 апреля 2024 г.

Дело N А76-28400/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Камаева А.Х., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 по делу N А76-28400/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях - Мухортова Алина Вадимовна (доверенность от 14.03.2024 N 74-КВ13535, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака);

общества с ограниченной ответственностью "Вектор" - Кочергин Вячеслав Анатольевич (доверенность от 10.01.2023, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях (далее - истец, МТУ Росимущества) 08.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ответчик, ООО "Вектор") о взыскании неустойки в размере 6 680 000 руб. по договору купли-продажи земельного участка с расположенным на нем объектом недвижимого имущества без объявления цены.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 по делу N А76-28400/2023 в удовлетворении иска отказано.

С принятым решением не согласился истец (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт.

Апеллянт указал, что в собственности Российской Федерации находятся объекты недвижимого имущества - земельный участок, находящийся по адресу Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, кадастровый номер 74:33:0123012:6, площадью 689,73 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: здание конвойной службы, запись регистрации в ЕГРН от 27.05.2010 N 74-74-33/149/2010-493, а также находящееся на указанном земельном участке здание, общей площадью 1 321 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, кадастровый номер 74:33:0128001:2033, запись регистрации в ЕГРН от 13.11.2009 N 74-74- 33/379/2009-148. Сведения об объектах недвижимого имущества, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А учтены в реестре федерального имущества (далее - РФИ) под номерами П11740002999 и П12740006030.

Податель жалобы отметил, что согласно протоколу об итогах проведения торгов по продаже без объявления цены недвижимого имущества, в соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ, в порядке, установленном Постановлением Правительства РФ от 27.08.2012 N 860 по извещению N SBR012-2305160136 от 16.06.2023 покупателем выставляемого на продажу недвижимого имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, признано ООО "Вектор" с предложением о цене - 6 680 000,00 рублей.

Апеллянт указал, что в соответствии с п. 2.1.1. договора между МТУ Росимущества и ООО "Вектор" (далее - Договор) предусмотрено, что покупатель обязан произвести оплату Имущества в сумме и на условиях, установленных в статье 3 настоящего Договора.

Пунктом 3.2. Договора с учетом пункта 3.1. настоящего Договора Покупатель обязан произвести единовременно (каждый платеж вносится одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте Договора) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 30 рабочих дней со дня заключения настоящего договора.

В соответствии с п. 5.3. Договора Покупатель, уклонившийся или отказавшийся от оплаты Имущества, обязан уплатить неустойку Продавцу в размере 6 680 000 (Шесть миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп.

Податель жалобы считает, что ООО "Вектор" уклонилось от заключения договора в установленный срок, о чем был составлен протокол от 26.06.2023. Таким образом, покупателем был нарушен п. 5.3. Договора.

Апеллянт указал, что судом первой инстанции не была дана должная правовая оценка следующим фактам. При подаче заявки на участие в продаже без объявления цены в электронной форме (далее - Заявка) ООО "Вектор" обязалось соблюдать условия продажи федерального имущества без объявления цены, проводимой в электронной форме. Подавая безотзывную заявку на участие в продаже Имущества ООО "Вектор", в соответствии с пунктом 110 Положения об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27.08.2012 N 860, предложил Продавцу считать себя лицом, заключившим с Продавцом договор купли-продажи имущества по предлагаемой претендентом цене имущества 6 680 000 руб., и принял на себя обязательство "1.1. Произвести оплату стоимости Имущества, установленной по результатам продажи, в сроки и на счет, установленные договором купли-продажи.".

Согласно п. 1.3 Заявки Претендент обязуется заключить с Продавцом договор купли-продажи в форме электронного документа не позднее пяти рабочих дней со дня подведения итогов продажи, в соответствии с порядком и требованиями, установленными в Информационном сообщении и договоре купли-продажи.

Определением суда от 01.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.04.2024.

От общества с ограниченной ответственностью "Вектор" посредством системы "МойАрбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес истца посредством электронной почты (вх. N 23541 от 19.04.2024). Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в собственности Российской Федерации находятся объекты недвижимого имущества - земельный участок, находящийся по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, кадастровый номер: 74:33:0123012:6, площадью 689.73 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: здание конвойной службы, запись регистрации в ЕГРН от 27.05.2010 N 74-74-33/149/2010-493, а также находящееся на указанном земельном участке здание, общей площадью 1 321 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, кадастровый номер: 74:33:0128001:2033, запись регистрации в ЕГРН от 13.11.2009 N 74-74-33/379/2009-148 (л.д. 26-34).

05 мая 2023 года Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях, с учетом протокола от 28.04.2023 N SBR012-2303270048/1 об итогах продажи посредством публичного предложения в соответствии с которым торги признаны несостоявшимися, вынесло распоряжение N 74-220-р об условиях приватизации земельного участка площадью 689.73 кв.м., кадастровый номер 74:33:0123012:6 с расположенным на нем объектом недвижимого имущества - нежилое здание - административное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А (л.д. 35).

МТУ Росимущества разместило в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайта для размещения информации о проведении торгов http://torgi.gov.ru/ извещение N 21000017550000000195 о проведении продажи без объявления цены недвижимого имущества, извещение N SBR012-2305160136 (л.д. 36).

Согласно протоколу об итогах проведения торгов, в порядке, установленном Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 N 860 "Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме" (далее - Положение N 860) по извещению N SBR012-2305160136 от 16.06.2023 покупателем выставляемого на продажу недвижимого имущества по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А, признано ООО "Вектор" с предложением о цене - 6 680 000 рублей (л.д. 38-39).

По результатам торгов МТУ Росимущества направило в адрес ООО "Вектор" договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Урицкого, д. 3А.

В связи с тем, что от ООО "Вектор" в установленный срок не поступил подписанный договор купли-продажи, МТУ Росимущества направило в адрес ответчика претензию от 28.07.2023 (л.д. 42-49).

Оставление претензии без ответа послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик отказался от заключения договора и договор между сторонами заключен не был, следовательно, у истца отсутствуют основания для взыскания неустойки по договору купли-продажи в размере 6 680 000 руб.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В Постановлении Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 N 860 "Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме" указан порядок организации и проведения продажи в электронной форме.

Согласно пункту 116 Положения N 860, покупателем имущества признается:

а) в случае регистрации одной заявки и предложения о цене имущества - участник, представивший это предложение;

б) в случае регистрации нескольких заявок и предложений о цене имущества - участник, предложивший наибольшую цену за продаваемое имущество;

в) в случае если несколько участников предложили одинаковую наибольшую цену за продаваемое имущество - участник, заявка которого была подана на электронную площадку ранее других.

В соответствии с пунктом 121 Положения N 860 договор купли-продажи имущества заключается в течение 5 рабочих дней со дня подведения итогов продажи имущества без объявления цены. В случае предоставления рассрочки оплата имущества осуществляется в соответствии с решением о предоставлении рассрочки. В договоре купли-продажи имущества предусматривается оплата покупателем неустойки в случае его уклонения или отказа от оплаты имущества.

Согласно пункту 122 Положения N 860, при уклонении покупателя от заключения договора купли-продажи имущества в установленный срок покупатель утрачивает право на заключение такого договора. В этом случае продажа имущества без объявления цены признается несостоявшейся.

Судом первой инстанции верно установлено, что в протоколе об итогах проведения торгов от 16.06.2023 также указано, что при уклонении покупателя от заключения договора купли-продажи имущества в установленный срок покупатель утрачивает право на заключение такого договора. В этом случае продажа имущества без объявления цены признается несостоявшейся (л.д. 38-39).

В силу положений статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ). Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом судом первой инстанции указано, что из пояснений ответчика следует, что отказ от заключения договора был обусловлен несоответствием фактического состояния объекта недвижимости, состоянию указанному в документах, составленных в 2018 году, о чем ответчик уведомил истца 11.07.2023 путем размещения уведомления об отказе и фотоматериалов в соответствующем разделе (л.д. 72-79).

Более того, суд первой инстанции правомерно отметил, что в материалах дела имеется протокол от 26.06.2023 об уклонении победителя от заключения договора купли-продажи недвижимого имущества (л.д. 40-41), в соответствии с которым комиссия признала ООО "Вектор" уклонившимся от заключения договора купли-продажи и в соответствии с пунктом 122 Положения N 860 признала продажу недвижимого имущества несостоявшейся.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что о ответчик отказался от заключения договора и договор между сторонами заключен не был, торги были признаны несостоявшимися в соответствии с пунктом 122 Положения N 860, следовательно, у истца отсутствуют основания для взыскания неустойки по договору купли-продажи в размере 6 680 000 руб.

Отклонению подлежит довод апеллянта относительно того, что ООО "Вектор" уклонилось от заключения договора в установленный срок, о чем был составлен протокол от 26.06.2023, а потому покупателем был нарушен п. 5.3. Договора.

Согласно п. 3.1. Договора установленная по итогам Продажи цена продажи Имущества составляет 6 680 000 (Шесть миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп. Сумма НДС, в размере 1 113 333 (Один миллион сто тринадцать тысяч триста тридцать три) руб. 33 коп. оплачивается Покупателем самостоятельно, в соответствии с п. 3 ст. 161 Налогового кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3.2. Договора с учетом пункта 3.1. настоящего Договора предусмотрено, что покупатель обязан произвести единовременно (каждый платеж вносится одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в настоящем пункте Договора) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее 30 рабочих дней со дня заключения настоящего договора в следующем порядке: В соответствии с п. 3.3 Договора моментом исполнения обязательства Покупателя по оплате Имущество считается день зачисления в федеральный бюджет денежных средств, указанных в пункте 3.1. Договора.

Согласно п. 5.1. Договора за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

В соответствии с п. 5.3. Договора Покупатель, уклонившийся или отказавшийся от оплаты Имущества, обязан уплатить неустойку Продавцу в размере 6 680 000 (Шесть миллионов шестьсот восемьдесят тысяч) руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Истолковав условия п. 5.3 договора по правилам ст. п. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в данном пункте предусмотрена ответственность за уклонение либо отказ от оплаты имущества.

Между тем материалами дела не подтверждается заключение договора, а также не усматривается недобросовестного поведения ответчика в виде уклонения последнего от оплаты по договору.

Более того, поскольку договор со стороны ответчика не подписан следовательно, не соблюдена письменная форма соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ, пункт 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"), что в свою очередь в любом случае исключает возможность применения данной меры ответственности.

Поскольку договор между сторонами не заключался, следовательно, обязательства между сторонами не возникли, а потому оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Иные доводы апеллянта судом апелляционной инстанции изучены и отклонены, поскольку не являются обоснованными и не могут быть приняты как основание для изменения или отмены судебного акта.

Из содержания судебного акта первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства фактически были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. Оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, базирующихся на исследовании и правильной оценке представленных в материалы дела доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым арбитражными судами, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, взыскание государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в доход федерального бюджета в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя не производится.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.02.2024 по делу N А76-28400/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

А.Х. Камаев В.А. Томилина