Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 12АП-1765/23 по делу N А57-8777/2022

г. Саратов

31 марта 2023 г.

Дело N А57-8777/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 января 2023 года по делу N А57-8777/2022

по исковому заявлению ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" (ОГРН 1216400009550, ИНН 6455075152)

к Синичкину Василию Павловичу

о взыскании задолженности по оплате членских взносов,

и по встречному исковому заявлению Синичкина Василия Павловича

к ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" (ОГРН 1216400009550, ИНН 6455075152)

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей,

в судебное заседание явились:

- от Синичкина Василия Павловича представитель Волков Егор Анатольевич, действующий на основании доверенности от 21.06.2022, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ассоциация содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" (далее - АССП "БИО-Плодородие", ассоциация, истец) к Синичкину Василию Павловичу (далее - Синичкин В.П., ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по оплате членских взносов в размере 118 428 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 553 рубля.

Синичкин В.П. обратился в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" о признании недействительным протокола общего собрания учредителей от 09.08.2021 N 2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2023 в удовлетворении исковых требований ассоциации к Синичкину В.П. о взыскании задолженности по оплате членских взносов в размере 118 428 рублей было отказано.

Признано недействительным решение общего собрания учредителей ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" от 09.08.2021, оформленное протоколом N 2.

С ассоциации содействия сельскохозяйственным производителям "БИО-Плодородие" в пользу Синичкина Василия Павловича взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.01.2022 отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции о существенном нарушении порядка созыва общего собрания, как повлиявшее на волеизъявление Синичкина В.П. Ссылается на то, что Синичкин В.П. 15.03.2021 присутствовал на общем собрании учредителей, своим участием одобрил создание ассоциации и необходимость внесения ежемесячных членских взносов. Полагает, что решение, оформленное протоколом N 2 от 09.08.2021, не могло повлечь существенных неблагоприятных последствий для ответчика ввиду одобрения им расходного бюджета текущей деятельности ассоциации.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.

Истец явку представителя не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, АССП "БИО-Плодородие" является объединением физических, юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ведущих свою деятельность в сфере сельского хозяйства, основанным на добровольном членстве и созданным для представления и защиты общих, в том числе профессиональных и имущественных интересов членов, для достижения общественно полезных целей, определенных уставом, координации предпринимательской деятельности членов ассоциации.

Синичкин В.П. является членом указанной ассоциации.

Пунктом 5.2. устава ассоциации предусмотрено, что члены ассоциации обязаны уплачивать членские взносы.

Решением общего собрания учредителей ассоциации от 09.08.2021, оформленного протоколом N 2, определена сумма членских взносов в размере минимального размера оплаты труда.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указал, что ответчик не оплачивает членские взносы, в результате чего его задолженность по уплате членских взносов за период с августа 2021 года по март 2022 года составила 118 428 рублей.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, обращаясь со встречными исковыми требованиями, указал, что ассоциация нарушила предусмотренный уставом порядок созыва и проведения общего собрания и не известила Синичкина В.П. об этом, о внеочередном общем собрании он не знал и не принимал в нем участия.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящими исковыми требованиями в суд.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ГК РФ юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах, в том числе, ассоциаций (союзов), к которым относятся в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные палаты (подпункт 3 пункта 3 статьи 50 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 123.8 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Пункт 2 статьи 65.1. ГК РФ устанавливает, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Общей обязанностью участников любой корпорации является участие в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации (пункт 4 статьи 65.2. ГК РФ).

По общему правилу юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) (пункт 1 статьи 52 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 123.9. ГК РФ предусматривает, что устав ассоциации (союза) должен содержать сведения о ее наименовании и месте нахождения, предмете и целях ее деятельности, условия о порядке вступления (принятия) членов в ассоциацию (союз) и выхода из нее, сведения о составе и компетенции органов ассоциации (союза) и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, об имущественных правах и обязанностях членов ассоциации (союза), о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации ассоциации (союза).

Члены ассоциации (союза) обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза) (пункт 2 статьи 123.11. ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 65.3. ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников; к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся, помимо прочего, утверждение и изменение устава корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 123.10. ГК РФ к исключительной компетенции высшего органа ассоциации (союза) наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3. настоящего Кодекса, относится также принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов ассоциации (союза) в ее имущество и о размере их субсидиарной ответственности по обязательствам ассоциации (союза), если такая ответственность предусмотрена законом или уставом.

Таким образом, имущественные права и обязанности членов некоммерческого партнерства (ассоциации, союза), включая участие в формировании имущества корпорации путем уплаты взносов или иных платежей (дополнительных имущественных взносов), должны быть определены уставом или принятым в пределах установленной законом и уставом компетенции решением высшего органа корпорации.

Аналогичные положения содержит Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ), Устав АССП "БИО-Плодородие".

Как следует из материалов дела, устав ассоциации предусматривает обязанность членов ассоциации уплачивать следующие взносы: вступительный, членские и дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (пункт 5.2).

Согласно разделу 7 устава высшим органом управления ассоциации является общее собрание членов ассоциации. К исключительной компетенции общего собрания членов ассоциации, в том числе, относится принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о добровольных дополнительных имущественных взносах членов ассоциации в ее имущество, утверждение положения о вступительных и членских взносах (подпункт 10 пункта 7.3.).

Решения общего собрания по вопросам, указанным в подпунктах 1, 3, 4, 7, 9, 10 пункта 7.3. устава, принимаются всеми участниками ассоциации единогласно (пункт 7.8. устава ассоциации).

Решения общего собрания оформляются протоколом, который должен соответствовать требованиям действующего законодательства (пункт 7.10. устава ассоциации).

При этом пунктами 7.11, 7.12 устава ассоциации определено, что орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого члена ассоциации заказным письмом либо любым иным образом (в том числе, посредством факсимильной, электронной, смс-связи, мессенджеров), указанном в контактной информации, предоставленной членом ассоциации при вступлении в ассоциацию, позволяющим зафиксировать факт направления уведомления члену ассоциации. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Таким образом, для принятия собранием решения о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов требовалось единогласие всех участников ассоциации, а о проведении общего собрания и предлагаемой повестке дня каждый член ассоциации должен был быть уведомлен в сроки и порядке, установленных уставом ассоциации.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ассоциации от 09.08.2021 N 2 общим собранием принято решение об утверждении ежемесячных членских взносов в размере минимального размера оплаты труда (вопрос 2).

Из текста протокола следует, что на данном собрании Синичкин В.П. присутствовал.

Между тем, как указывает Синичкин В.П., в действительности он участия в этом общем собрании не принимал, не голосовал по повестке дня, не извещался о его проведении.

Ассоциацией в материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления ответчика в соответствии с пунктами 7.11., 7.12. устава ассоциации о проведении общего собрания, назначенного на 09.08.2021.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при проведении общего собрания ассоциации 09.08.2021 допущено существенное нарушение порядка созыва и порядка его проведения, влияющее на волеизъявление участников общего собрания.

Представленным истцом доказательствам (распечатке детализации звонков и телефонограмме) суд дал надлежащую правовую оценку. Оснований к их переоценке судебная коллегия не находит.

В связи с недействительностью решения общего собрания учредителей ассоциации от 09.08.2021, оформленного протоколом N 2, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по оплате членских взносов в размере 118 428 рублей у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы за подачу иска распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, основано на неверном толковании закона, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 января 2023 года по делу N А57-8777/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина