Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 09АП-10365/23 по делу N А40-179741/2022

г. Москва

31 марта 2023 г.

Дело N А40-179741/22

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Головкина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.01.2023

по делу N А40-179741/22

по иску Головкина Сергея Владимировича участника ООО "Газ Инжиниринг групп" (1046605184141, 123290, г.Москва, Причальный проезд, дом 8, корп.1, Эт2пом I ком 49)

к Воиновой Людмиле Васильевне

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: Новиков А.Д. по доверенности от 01.09.2020, Радченко В.А. по доверенности от 30.05.2022;

от ответчика: Пупин В.В. по доверенности от 03.03.2022;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился участник ООО "Газ Инжиниринг групп" Головкин Сергей Владимирович с исковым заявлением к Воиновой Людмиле Васильевне о взыскании убытков, причиненных обществу в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2023 по делу N А40-179741/22 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ЕГРЮЛ, участниками ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" являются Головкин Сергей Владимирович и Воинова Людмила Васильевна.

Должность директора общества занимают Воинова Л.В. с 11.09.2020 г. (ГРН записи 2207708753448) и Портнягин В.Г. с 21.01.2022 (ГРН записи 2227700649361).

Согласно материалам дела, 30.03.2021 директор общества Воинова Л.В. уведомила Головкина С.В. о проведении общего собрания участников ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП", назначенного на 30.04.2021, при этом к направленному уведомлению не были приложены информация и материалы по вопросам повестки дня, в связи с чем Головкин С.В. обратился в мировой судебный участок N 157 района Хорошово-Мневники г.Москвы с заявлением по вопросу возможного нарушения обществом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением мирового судьи судебного участка N 157 района Хорошово-Мневники г.Москвы от 14.01.2022 по делу N 5-10/2022 юридическое лицо ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Хорошевского районного суда от 17.03.2022 по делу N 12-520/22 постановление мирового судьи судебного участка N 157 района Хорошово-Мневники г.Москвы от 14.01.2022 по делу об административном правонарушении, предусмотренном ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ в отношении ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" оставлено без изменения.

По мнению истца, Воинова Л.В. является лицом, ответственным за причинение Обществу убытков в виде вышеуказанного административного штрафа в размере 500 000 руб. и обязана возместить обществу причиненный ущерб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется следующим.

В силу ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Судом первой инстанции верно установлено, что законность проведения собрания участников ООО "Газ Инжиниринг групп" от 30.04.2021 оспаривалась Головкиным С.В. в Арбитражном суде города Москвы в рамках дела N А40- 96403/21.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 21.07.2022 по делу N А40-96403/21 решения очередного общего собрания участников ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", оформленные протоколом от 30.04.2021, признаны недействительными.

При этом судом установлено, что полномочия директора общества Головкина В.А. были прекращены 30.05.2019.

Прекращение его полномочий и назначение всех последующих директоров до 30.04.2021 (даты проведения оспариваемого в настоящем деле собрания) в настоящее время признаны недействительными в рамках дел А40-44477/20, А40-90632/20, А40-178618/20, А40- 76190/21, А40-88476/21, А40-88337/21.

С учетом изложенного и на основании представленных в материалы дела доказательств, суд, при рассмотрении дела N А40-96403/21 пришел к выводу о том, что собрание, состоявшееся 30.04.2021, созвано и проведено неуполномоченным лицом.

Таким образом, при рассмотрении дела N А40-96403/21 суд согласился с доводом Головкина С.В. об отсутствии у Воиновой Л.В. полномочий созывать собрания участников общества.

Вывод об отсутствии у Воиновой Л.В. полномочий генерального директора ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" подтвержден вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 28.04.2021 по делу N А40-178618/20- 111-1343, признавшим недействительными решения общего собрания участников общества от 20.08.2020, в том числе решение об избрании директором Общества Воиновой Людмилы Васильевны.

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору, судом установлено, что на момент направления участнику общества Головкину С.В. уведомления о проведении общего собрания участников, назначенного на 30.04.2021, а также на дату вступления в законную силу постановления по административному делу N 5-10/2022 у Воиновой Л.В. отсутствовали полномочия исполнительного органа ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", в связи с чем на ответчика не может распространяться ответственность, установленная ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Кроме того, в действиях истца усматривается противоречивое процессуальное поведение самого, поскольку истец утверждает, что Воинова Л.В. не имела права уведомлять его о проведении собрания, но при этом предлагает взыскать с нее убытки за то, что она его не уведомила.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Поскольку истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказал обстоятельств, на которые он ссылался, как на основание своих требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ссылки истца на дело N А40-135876/22 отклоняется апелляционным судом, поскольку обстоятельства дела N А40-135876/22 отличаются от настоящего спора.

В апелляционной жалобе Головкина С.В. по настоящему делу отсутствуют доводы о том, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам; то есть заявитель жалобы согласен с тем, как в настоящем споре установлены факты.

При этом в оспариваемом решении указано, что "при рассмотрении дела N А40-96403/21 суд согласился с доводом Головкина С.В. об отсутствии у Воиновой Л.В. полномочий созывать собрания участников общества.

Вывод об отсутствии у Воиновой Л.В. полномочий генерального директора ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ" подтвержден вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 28.04.2021 по делу N А40-178618/20-111-1343, признавшим недействительными решения общего собрания участников общества от 20.08.2020, в том числе решение об избрании директором Общества Воиновой Людмилы Васильевны.

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору, судом установлено, что на момент направления участнику общества Головкину С.В. уведомления о проведении общего собрания участников, назначенного на 30.04.2021, а также на дату вступления в законную силу постановления по административному делу N 5-10/2022 у Воиновой Л.В. отсутствовали полномочия исполнительного органа ООО "ГАЗ ЭНЖИНИРИНГ", в связи с чем на ответчика не может распространяться ответственность, установленная ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

При этом суд учитывает, что истец был извещен об отсутствии у Воиновой Л.В. полномочий исполнительного органа общества, поскольку сам инициировал судебное разбирательство в рамках дела N А40-178618/20-111-1343, при этом, обладая данной? информацией, обратился с настоящим иском".

В ходе рассмотрения дела N А40-135876/22, на которое ссылается Ответчик, таких обстоятельств установлено не было.

В решении Арбитражного суда г. Москвы от 30 сентября 2022 года по делу N А40-135876/22 указано: "Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (далее - общество); ответчик на дату проведения внеочередного общего собрания участников 01.04.2021 являлась генеральным директором общества, что не оспаривается сторонами" (абзац 2 на странице 2 Решения).

Таким образом, в настоящем деле и в деле N А40-135876/22 суды установили совершенно противоположные фактические обстоятельства.

Кроме того, обстоятельства двух споров отличаются и объективно: речь идет о разных собраниях, которые проводились в разное время, обстоятельства их проведения отличаются.

Относительно довода апелляционной жалобы

Довод о том, что судом необоснованно не приняты документы об уплате государственной пошлины подлежит отклонению, поскольку суд первой инстанции правильно установил все обстоятельства, связанные с уплатой государственной пошлины по настоящему делу.

Согласно ст. 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

В соответствии с п.1 ч.1 ст. 333.18 НК РФ при обращении в арбитражные суды госпошлина уплачивается до подачи искового заявления.

Согласно ч.1 ст. 333.41 НК РФ отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины предоставляется по ходатайству заинтересованного лица.

С ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины по настоящему делу Головкин С.В. в суд не обращался.

Судом установлено, что в делах N А40-113533/2022, N А40-116220/2022, N А40-200466/2022, N А40-204120/2022, А40-205352/2022 Головкиным С.В. был приложен один и тот же чек от 29.05.2022 об уплате государственной пошлины в размере 6000 руб., при этом во всех указанных делах Головкиным С.В. заявлялись, помимо исковых требований, требования о взыскании с общества расходов, понесенных по оплате государственной пошлины и по делам N А40-32114/2022, N А40-45106/2022, N 84906/2022, N А40-116220/2022 данные требования были удовлетворены.

При подаче в суд настоящего искового заявления государственная пошлина в сумме 13 000 руб., изначально истцом также оплачена не была, поскольку представленные в материалы дела квитанции на оплату гос. пошлины в сумме 12 000 руб. являются копиями одного платежного чека от 28.07.2022 на сумму 6 000 руб., который ранее уже был приобщен Головкиным СВ. к материалам дел N А40-164117/2022, А40-209291/2022 в качестве документа, подтверждающего оплату госпошлины по заявленным требованиям.

Указанные действия истца судом правомерно были признаны недобросовестными.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, в связи с чем они не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2023 по делу N А40-179741/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев Е.Н. Янина