Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 09АП-7404/23 по делу N А40-132801/2022

г. Москва

31 марта 2023 г.

Дело N А40-132801/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Миронова Андрея Леонидовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12. 2022 г. по делу N А40-132801/22

по иску ИП Миронова А.Л. (ИНН 540700388645)

к ООО "Джии Хэлскеа" (ИНН 7719048808)

третье лицо ООО "Аперто Крым"

о взыскании 25 879 686 руб. 23 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Золотарева Л.А. по доверенности от 14.09.2022;

от ответчика: Касьянова А.А. по доверенности от 21.03.2023;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Миронов А.Л. обратился с исковым заявлением к ООО "Джии Хэлскеа" с участием 3-его лица ООО "Аперто Крым" о взыскании 25 812 503 руб. 00 коп. задолженности и 67 183 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N АВ-310519 от 31.05.2019 г. Кроме того, истец просит взыскать 50 000 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено - ООО "Аперто Крым".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 г по делу N А40-132801/2022 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Индивидуальный предприниматель Миронов А.Л. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Истец в жалобе указал, что выводы суда первой инстанции - не соответствуют тексту договора (искажен текст договора в выводах суда) и фактическим обстоятельствам дела; судом не исследован договор с применением системного подхода всех его условий (не установлена действительная воля сторон при его заключении и что стороны действительно имели ввиду при заключении договора).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы поданной апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить, представил письменные пояснения в дополнение к апелляционной жалобе на решение суда, которые приобщены судом к материалам дела на основании ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.07.2016 г. между АО "Роста" и ответчиком заключен договор N NL06/16.

В соответствии с вышеуказанным договором ответчик обязался поставить, а АО "Роста" принять и оплатить товар.

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2019 г. по делу N А41-79022/17 АО "Роста" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.08.2018 г. по делу N А41-79022/17 в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Роста" включено требование ООО "Джии Хэлскеа" в сумме 60 708 674 руб. 26 коп., как обеспеченное залогом имущества. 31.05.2019 г. между истцом и ответчиком заключен договор N АВ-310519, согласно которому ответчик передал истцу права и обязанности по договору N NL06/16 от 12.07.2016 г.

Истцом произведена оплата за уступаемое право в размере 25 812 503 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2020 г. по делу N А41-79022/17 произведена замена кредитора ООО "ДжиИ Хэлскеа" на правопреемника ИП Миронов А.Л.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление кредиторов ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистикс" о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника, исключив требования ИП Миронова А.Л. как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2022 г. в удовлетворении заявления ООО "Ипсен" и ООО "ЮСБ Фарма Логистик" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 г. по делу N А41-79022/17, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2022 г., определение Арбитражного суда Московской области от 25.02.2022 г. отменено. Внесены изменения в реестр требований кредиторов АО "Роста".

Требования ИП Миронова А.Л. учитываются как требования не обеспеченные залогом имущества должника.

В соответствии с п. 4.3 договора цессии в случае оспаривания права залога и/или права требования цедента, переданных цессионарию, если в следствие такого оспаривания получен запрет суда или конкурсного управляющего на использование оборудования, цессионарий вправе приостановить платежи до момента подтверждения права залога и/или права требования.

Ссылаясь на то что право требования залога прекращено вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился к ответчику с требованием о возвращении денежных средств, оплаченных за уступаемое право в размере 25 812 503 руб. 00 коп.

Полагая действия ответчика незаконными, необоснованными, а удержанную денежную сумму подлежащей возврату истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд о взыскании 25 812 503 руб. 00 коп. задолженности и 67 183 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N АВ-310519 от 31.05.2019 г.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что залог оборудования прекратился по предусмотренному договором купли-продажи N NL 06/16 от 12.07.2016г.основанию в связи с уступкой продавцом (ООО "Джии Хэлскеа") прав требований в пользу ИП Миронова А.Л., ссылаясь на Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 г. по делу N А41-79022/17, из которого следует, что в силу подпункта 10 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случаях, предусмотренных договором.

Как установил суд первой инстанции, в абзаце 2 пункта 4.1 договора N NL 06/16 от 12.07.2016 г. отражено, что залог соответствующего оборудования должника прекращается с момента уступки продавцом права требования оплаты по соответствующему приложению другому лицу

Суд пришел к выводу, что вступившим в законную силу судебным актом залог признан прекратившимся, в то время как согласно договору цессии обязанность по возвращению оплаченных денежных средств возникает с момента признания договора недействительным.

Суд первой инстанции принял во внимание, что истец ознакомлен с условиями договора N NL 06/16 от 12.07.2016 г., согласно которому к ИП Миронову А.Л. перешло, в том числе, право требования по залоговому имуществу.

Как отражено в обжалуемом судебном акте, условия перехода права и условия договора сторонами не оспаривались, прекращение залога как основание к одностороннему отказу от договора сторонами предусмотрено не было.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно сделал ссылку на то, что договором не предусмотрено право истца отказаться от договора в случае прекращения права залога, основания к расторжению согласно ч. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ отсутствуют, а, следовательно, отсутствуют основания для возвращения денежных средств, оплаченных в за приобретение уступаемого права.

В части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд также отказал в удовлетворении, поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, тогда как проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на вышеуказанную сумму

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе истца, стороны не предусматривали обязанность по возвращению ответчиком оплаченных денежных средств с момента признания договора недействительным, указывая, что в договоре уступки прав такое условие отсутствует, утверждая, что цедент передал цессионарию право требования, обеспеченное залогом.

Истец утверждает, что в соответствии с условиями договора, ответственность за наличие и уступаемость передаваемого права (в том числе, обеспеченного залогом в соответствии с п. 1.2. договора), несет Цедент (ответчик ООО "ДжиИ Хэлскеа"), он же отвечает за недействительность передаваемого права.

По мнению истца, суд первой инстанции не верно истолковал положения п.4.3 договора.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из п.1.1 договора уступки права требования от 31.05.2019 г (т. 1 л.д. 84-86), ответчик обязуется передать истцу право требования исполнения денежного обязательства - уплаты Акционерным Обществом "Роста" (ИНН 726320638, ОГРН 1027726007561, адрес: 142100, Московская область, г. Подольск, проспект Ленина, д.1, далее- Должник) денежных средств в счет оплаты поставленных Должнику товаров и услуг по договору купли-продажи медицинского оборудования N NL 06/16 от 12.07.2016 г.

В п.1.5 указанного договора истец и ответчик установили, что передача права требования производится при соблюдении следующих условий:

-Своевременная оплата уступки права требования;

-Предоставление истцом до подписания договора обеспечения исполнения своих обязательств в виде поручительства.

-Предоставление ответчиком технического обслуживания оборудования, являющегося предметом залога, в течение 12 (двенадцати) месяцев со дня подписания Договора.

Передача иных прав и иные условия передачи прав предметом Договора истцом и ответчиком не установлены, в т.ч. и условия о передаче права требования исполнения денежного обязательства, обеспеченного залогом.

В соответствии с п. 4.1 договора купли- продажи от 12.07.2016 г, залог соответствующего оборудования прекращается:

-с момента уступки продавцом права требования оплаты по соответствующему Приложению другому лицу;

-с момента полной оплаты стоимости приложения, в рамках которых осуществлялась поставка оборудования, находящегося в залоге, в зависимости от того, что наступит ранее ( т. 1 л.д. 62-65).

Согласно тексту постановления Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 г по делу N А41-79022/2017, в силу пп. 10 п. 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается в случаях, предусмотренных договором. Таким образом, залог оборудования прекратился по предусмотренному договором купли- продажи от 12.07.2016 г основанию в связи с уступкой продавцом (ООО "Джии Хэлскеа") прав требований в пользу ИП Миронова А.Л. (т. 1 л.д. 138-144).

Как верно установил суд первой инстанции, до подписания договора истец ознакомлен с условиями договора купли-продажи медицинского оборудования N NL 06/16 от 12.07.2016, в том числе в отношении залога.

В данном случае, ответчик передал в полном объеме истцу предусмотренное Договором право требования исполнения денежных обязательств, с соблюдением установленных п. 1.5 условий передачи, с надлежащим информированием об условиях залога (п.1.2 Договора) на момент обсуждения и заключения договора.

Как следует из хронологии обстоятельств, вытекающих из материалов дела, последующие действия истца с переданным правом осуществлялись истцом в рамках его предпринимательской деятельности, то есть, самостоятельно на свой риск, включая участие в деле N А41-79022/2017 о несостоятельности (банкротстве) АО "Роста" (далее- Дело о банкротстве) и использование оборудования.

В данном случае, суд верно исходил из того, что право требования исполнения денежных обязательств на момент рассмотрения апелляционной жалобы является действительными, истец является кредитором в рамках дела о банкротстве.

При этом, вопреки возражениям истца, право требования не признавалось недействительным.

В рамках банкротного производства по делу N А 41-79022/17 кредиторы должника не совершали действий по оспариванию договора уступки-права требования N АВ-310519 от 31.05.2019 г., а заявили о внесение изменений в реестр требований кредиторов на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58.

Стороны, как следует из буквального прочтения п.4.3 Договора, установили, что отказ от договора возможен в случае оспаривания права залога и/или права требования и признания их недействительными.

Довод апеллянта о том, что п.4.1 договора поставки является ничтожным отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данный довод не заявлялся в суде первой инстанции, не был предметом оценки судом при вынесении оспариваемого судебного акта, а покупатель как сторона договора поставки не является участником данного судебного разбирательства и данные выводы могут затронуть права стороны сделки.

Довод апеллянта о том, что п.4.3 договора уступки права требования содержит альтернативное условие при котором договор уступки права требования может быть расторгнут в одностороннем порядке - " если такой спор длится более 4 -х месяцев" также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку исходя из буквального толкования условий п.4.3 договора уступки права требования, стороны определили условия при которых договор может быть расторгнут, оспаривание договора уступки-права требования либо если такой спор длится более 4 месяцев, однако как было указано выше в рамках банкротного производства по делу N А 41-79022/17 кредиторы должника не совершали действий по оспариванию договора уступки-права требования N АВ-310519 от 31.05.2019 г., а заявили о внесение изменений в реестр требований кредиторов на основании Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, а срок продолжения судебного разбирательства более 4 месяцев относится именно спору об оспаривании договора уступки права требования, следовательно, ни одно из оговоренных сторонами условий не наступило.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12. 2022 г. по делу N А40-132801/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н.Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова