Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 13АП-34923/23 по делу N А56-15554/2023

г. Санкт-Петербург

06 марта 2024 г.

Дело N А56-15554/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Нестерова С.А.,

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от истца: Герр Н.С. - по доверенности от 04.07.2022, Пестрый Р.В. - по доверенности от 04.10.2023;

от ответчика: Лаптев Г.С. - по доверенности от 08.06.2022;

от третьего лица: не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя);

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело N А56-15554/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Сэтл Стандарт" (адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., дом 3, корпус 1 стр. 1, офис 514, ОГРН 1207800014487);

к обществу с ограниченной ответственностью "Кронверк" (адрес: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, Центральный проезд, дом 12, литер Т, офис 14, ОГРН 1147847029428);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВПТ - Менеджмент"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Сэтл Стандарт" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кронверк" (далее - ответчик, Компания, ООО "Кронверк") о взыскании 400 000 000 руб. 00 коп. аванса по договору купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020, 61 742 465 руб. 75 коп. процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 29.12.2020 по 20.02.2023 с последующим начислением до даты вынесения решения судом и за период после вынесения решения судом до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ВПТ - Менеджмент" (далее - третье лицо, ООО "ВПТ - Менеджмент").

До принятия судебного акта по существу Компания подала в суд первой инстанции встречное исковое заявление, в котором просила признать пункт 7.4 договора купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 недействительным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 возвращено встречное исковое заявление Компании.

Решением суда от 18.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами (определением от 18.08.2023 и решением от 18.08.2023), ответчик обратился с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, просил указанные определение и решение отменить по изложенным в жалобах основаниям.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Установив, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 о возвращении встречного искового заявления Компании по настоящему делу отменено, апелляционный суд, исходя из части 6.1 статьи 268 АПК РФ, перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и принял встречный иск Компании к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 в порядке части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Полубехиной Н.С., находящейся в очередном отпуске, на судью Семиглазова В.А.

В судебном заседании 20.02.2024 представитель Общества первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель Компании просил встречный иск удовлетворить, в удовлетворении первоначального иска отказать, кроме того, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства со ссылкой на возможное урегулирование сторонами спора во внесудебном порядке.

В свою очередь истец против отложения судебного разбирательства возражал, указав, что переговоры по вопросу заключения мирового соглашения в настоящее время между сторонами не ведутся.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство об отложении судебного заседания, апелляционный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 158 АПК РФ, принимая во внимание возражения истца, а также то, что в силу части 1 статьи 139 АПК РФ заключение сторонами мирового соглашения возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта, в удовлетворении означенного ходатайства отказал.

По существу исковых требований апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи будущей недвижимости от 22.12.2020 (далее - договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю за плату земельные участки по адресу: пр. Обуховской обороны, д. 51, лит. Л, лит.Н, лит. Е, лит. Д, лит. К, а также нежилые здания и помещения (далее - имущество), и право аренды земельного участка общей площадью 4376 кв.м. с кадастровым номером 78:12:0007021:1017 (далее - право), а покупатель - принять и оплатить имущество на условиях и в порядке, установленных договором.

Согласно пункту 2.1 договора совокупная цена имущества согласована сторонами и составляет 1 250 000 000 руб. 00 коп.

В пункте 2.2 договора сторонами согласован порядок оплаты цены имущества, в том числе предусмотрен аванс в размере 400 000 000 руб. 00 коп., подлежащий оплате покупателем в срок не позднее 25.12.2020 (пункт 2.2.1 договора).

Платеж в размере 850 000 000 руб. 00 коп. подлежит уплате покупателем в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества и соглашения о передаче права в соответствии с пунктом 3.1.2 договора.

Из пункта 7.2.2 договора следует, что покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае если государственная регистрация перехода права к продавцу или права собственности продавца на имущество не будет произведено в срок до 01.08.2021.

Сторона, отказывающаяся от исполнения договора, обязана в письменной форме уведомить об этом другую сторону в порядке, предусмотренном пунктом 8.5 договора. При этом договор будет считаться расторгнутым и прекратившим действие с даты, указанной в соответствующем уведомлении, но не ранее, чем через 10 (десять) рабочих дней с даты его направления

В силу пункта 7.4 стоимость имущества, уплаченная покупателем продавцу на дату расторжения договора, подлежит возврату продавцом покупателю в течение 20 (двадцати) рабочих дней с даты расторжения договора. При этом в случае расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктами 7.2.1-7.2.4 договора и связанными с виновными действиями/бездействиями продавца, последний также обязан уплатить покупателю проценты на подлежащую возврату сумму в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по ставке, равной средней ставке банковского процента по краткосрочным кредитам юридических лиц в рублях на момент оплаты (по данным Банка России), за период со дня ее получения до дня фактического возврата.

Во исполнение условий договора Общество перечислило Компании авансовый платеж в размере 400 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 25.12.2020 N 37 и не оспаривается Компанией.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что встречные обязательства по договору продавцом надлежащим образом исполнены не были, Общество в порядке пункта 7.2.2 договора направило в адрес Компании уведомление от 12.12.2022 N 226 об одностороннем отказе от договора с 26.12.2022 с требованием о возврате ранее перечисленного аванса в размере 400 000 000 руб. 00 коп.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком не перечислены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии с пунктом 7.4 договора.

Возражая против удовлетворения иска, Компания подала встречное исковое заявление, в котором заявила требование о признании пункта 7.4 договора недействительным.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит первоначальные исковые требования Общества подлежащими удовлетворению, не усматривая оснований для удовлетворения встречных исковых требований Компании в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона - продавец - обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения договора, перечисление истцом ответчику авансового платежа в размере 400 000 000 руб. 00 коп. подтверждается материалами дела, в том числе платежным поручением от 25.12.2020 N 37, и не оспаривается ответчиком.

Из материалов дела также следует, что уведомлением от 12.12.2022 N 226 Общество в порядке пункта 7.2.2 договора отказалось от исполнения договора в одностороннем порядке, начиная с 26.12.2022, в связи с чем в силу пункта 7.4 договора оснований для удержания ранее перечисленных покупателем денежных средств в размере 400 000 000 руб. 00 коп. с даты расторжения договора у Компании не имелось.

Объективных и допустимых доказательств обратного ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств возврата авансового платежа в вышеуказанном размере по договору, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, требование Общества о взыскании с Компании 400 000 000 руб. 00 коп. аванса по договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлена ответственность должника за неисполнение денежного обязательства в виде уплаты процентов на сумму долга в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В этой связи истец, руководствуясь пунктом 7.4 договора, статьей 395 ГК РФ, начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за периоды с 29.12.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.02.2023 в общей сумме 61 742 465 руб. 75 коп.

При этом расчет процентов был произведен Обществом в порядке пункта 7.4 договора по ставке, равной средней ставке банковского процента по краткосрочным кредитам юридических лиц в рублях на момент оплаты (по данным Банка России), за период со дня ее получения до дня фактического возврата стоимости имущества покупателю, а именно - 9,39 %.

Произведенный истцом арифметический расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен апелляционным судом и признан верным.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Компания заявила требование о признании пункта 7.4 договора недействительным со ссылкой на то, что договор является крупной сделкой, в связи с чем являлось необходимым получения согласия общего собрания участников для заключения договора в части оспариваемого пункта.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 11 Постановления N 27 разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона N14-ФЗ, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), что в свою очередь исключает удовлетворение требований Компании по встречному иску.

Кроме того, в данном случае из материалов дела усматривается, что заключение договора было одобрено со стороны Компании, что следует из протокола общего собрания участников ООО "Кронверк" от 18.12.2022 N 5/2020 и было также установлено судами в рамках дела N А56-120828/2021, к участию в котором была привлечена Компания, при этом, к указанному протоколу был также приложен проект договора в полном объеме, включая условия оспариваемого пункта 7.4.

Материалами дела также подтверждается, что со стороны Общества как профессионального участника рынка недвижимости, заинтересованного в приобретении земельных участков, пригодных для застройки, договор не подлежал одобрению, поскольку заключался в рамках обычной хозяйственной деятельности застройщика, о чем было сделано соответствующее заявление и подтверждается справкой от 22.12.2020 исх. N 3.

Более того, Общество заявило о пропуске Компанией срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В данном случае материалами дела подтверждается, что встречное исковое заявление подано Компанией 15.08.2023, соответственно, исходя из положений пункта 1 статьи 181 ГК РФ, заявителем встречного иска пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (договор заключен сторонами 22.12.2020), что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска Компании (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах требование Общества о взыскании с Компании 61 742 465 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно, правомерно и подлежит удовлетворению в полном объеме, а встречный иск Компании отклонению.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору, одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ), при этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов, а потому требование Общества о взыскании с Компании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению, при этом, указанные проценты подлежат начислению, исходя из ставки равной средней ставке банковского процента по краткосрочным кредитам юридических лиц в рублях на момент оплаты (по данным Банка России), как то предусмотрено сторонами в пункте 7.4 договора..

На основании изложенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-15554/2023 подлежит отмене на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении первоначального иска Общества в полном объеме и отказе в удовлетворении встречного иска Компании.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу N А56-15554/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кронверк" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Сэтл Стандарт" 400 000 000 руб. 00 коп. аванса, 61 742 465 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2020 по 20.02.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 21.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения, исходя из ставки равной средней ставке банковского процента по краткосрочным кредитам юридических лиц в рублях на момент оплаты (по данным Банка России), и 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины по первоначальному иску.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

В. А. Семиглазов В. В. Черемошкина