Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 11АП-1482/23 по делу N А55-10629/2022

г. Самара

04 апреля 2023 г.

Дело N А55-10629/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от финансового управляющего Стрельчени Елены Александровны - Таштаналиевой Гульзины Кокеновны - представитель Белов И.А. по доверенности от 25.12.2020;

от Клюева Даниила Игоревича - представитель Кусморов И.М. по доверенности от 15.11.2022;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу финансового управляющего Стрельчени Елены Александровны - Таштаналиевой Гульзины Кокеновны на определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2023 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника (вх.219296 от 19.07.2022), по делу N А55-10629/2022 о несостоятельности (банкротстве) Стрельчени Елены Александровны, ИНН 631215482506,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2022 по заявлению должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Стрельчени Елены Александровны, ИНН 631215482506, к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Департамент опеки, попечительства и социальной поддержки Администрации г.о. Самара в лице Отдела опеки и попечительства Промышленного района.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев. Финансовым управляющим должника утверждена Таштаналиева Гульзина Кокеновна.

Финансовый управляющий Таштаналиева Гульзина Кокеновна обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором, с учетом принятых судом уточнений, просит:

1. Признать договор купли продажи бывшего в эксплуатации автомобиля от 13.09.2021 г. недействительным

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 1 060 000, руб., в том числе действительная стоимость автомобиля -модель, марка RENAULT KAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, 750 000,00 руб. и 310 000, 00 руб. -неосновательное обогащение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Ниц Форс".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2023 г. в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной, вх. 219296 от 19.07.2022, отказано. С Стрельчени Елены Александровны в доход федерального бюджета взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Стрельчени Елены Александровны - Таштаналиева Гульзина Кокеновна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28 февраля 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "НИЦ "ФОРС" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 202 3г. судебное разбирательство отложено на 28 марта 2023 г. на 12 час 50 мин. Данным определением суд апелляционной инстанции, в целях проверки доводов апелляционной жалобы, предложил лицам участвующим в деле рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля модель, марка RENAULT KAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, на дату 13.09.2021 года и представить информацию о возможности проведения экспертизы в выбранных экспертных учреждениях, ее стоимости и сроках проведения, определить круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, фамилию, имя, отчество судебного эксперта, которому руководителем экспертного учреждения (организации) будет поручено проведение экспертизы, сведения о его образовании, специальности, стаже работы, занимаемой должности. Также необходимо представить доказательства перечисления денежных средств в размере, указанном экспертной организацией, на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в обеспечение оплаты экспертизы.

Клюеву Даниилу Игоревичу предложено представить доказательства финансовой возможности оплатить автомобиль в размере 750 000 руб. на дату совершения сделки 13 сентября 2021 года.

Стрельчене Елене Александровне предложено представить доказательства расходования порученных денежных средств по сделке в размере 750 000 руб.

ООО "НИЦ ФОРС" предложено представить письменные пояснения с представлением доказательств кто являлся директором общества на момент совершения сделки, а также кто являлся учредителем общества на момент совершения оспариваемой сделки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2023 г. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Мальцева Н.А. на судью Бессмертную О.А.

От Стрельчени Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщенк материалам дела.

В судебном заседании 28 марта 2023 г. представитель финансового управляющего Стрельчени Елены Александровны - Таштаналиевой Гульзины Кокеновны апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2023 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Клюева Даниила Игоревича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что 13 сентября 2021 г. между Стрельченей Еленой Александровной и Клюевым Даниилом Игоревичем был заключен договор купли продажи бывшего в эксплуатации автомобиля.

По условиям договора должник передал Клюеву Даниилу Игоревичу (Покупателю) транспортное средство: модель, марка RENAULT KAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, цвет кузова -белый. Цена передаваемого имущества составляет 750 000 рублей. Оплата произведена полностью покупателем. Согласно ответу ГУ МВД России по Самарской области от 21.06.2022 г. N 51/17/8560 транспортное средство снято с регистрационного учета 28.09.2021 г. в связи с изменением собственника.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Заявление о признании Стрельчени Елены Александровны несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.04.2022 г.

Согласно позиции финансового управляющего должника, оспариваемая сделка совершена в течении одного года до принятия заявления о признании Стрельчени Елены Александровны несостоятельным (банкротом), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает финансовый управляющий должника, сделка был совершена должником при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика. Цена сделки составила 750 000 (Семьсот пятьдесят тысячи) руб., при этом рыночная стоимость переданного должником имущества на момент совершения сделки составляла не меньше 1 000 000 (один миллион двести тысячи) рублей, что подтверждается из архивных выписок о продаже аналогичного транспортного средства в 2021 году из общедоступных сайтов ДРОМ, АВИТО, АВТО.РУ.

Рыночная стоимость переданного должником имущества существенно на минимум 250 000 рублей превышала стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Со стороны ответчика оплата по Договору была произведена в размере 750 000 (семьсот пятьдесят) рублей.

Исходя из вышеуказанного, финансовым управляющим сделан вывод о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена этой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Стрельчени Елены Александровны за счет его имущества, поскольку должником совершена сделка по отчуждению имущества при неравноценном встречном исполнении.

Таким образом, как полагает финансовый управляющий, фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

О спорной сделке финансовый управляющий узнал в конце июня 2022 г., из ответа ГИБДД УМВД России по Самарской области, что подтверждается Письмом ГУ МВД России по Самарской области от 21.06.2022 г., и штампами на конверте: исходящий штамп почтового отделения об отправке письма от 22.06.2022. и штамп о доставке письма в почтовое отделение 445027 от 24.06.2022.

Оспариваемая сделка в смысле п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, так как должник не являлась индивидуальным предпринимателем, и предпринимательскую деятельность не вела, транспортное средство принадлежало ей на праве собственности.

Аналогичные доводы в обоснование заявленных требований содержаться и в апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции, с учётом совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы, в силу следующего.

Так, материалами настоящего обособленного спора достоверно подтвердается факт того, что 13.09.2021 г. между Клюевым Даниилом Игоревичем (покупатель) и Стельченей Еленой Александровной (продавец) заключен договор купли-продажи бывшего в эксплуатации автомобиля, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить бывший в употреблении легковой автомобиль RENAULT KAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, цвет кузова - белый (пункт 1.1. договора).

Факт, наличия финансовой возможности у Клюева Д.И. для покупки спорного автомобиля достоверно подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами (квитанция о снятии денежных средств 12.09.2022 в сумме 500 000 руб. в банкомате АО "Тинькофф Банк"; платежным поручением N 123 от 23.08.2022 г. о перечислении ООО "Автоцентр "Вольф-Моторс" в адрес Клюева Д.И. денежных средств в размере 600 000 руб.)

На момент приобретения спорного имущества, автомобиль был свободный от прав третьих лиц, аресты и запреты отсутствовали в ГИБДД; расчеты по договору были произведены в полном объеме.

Факт получения денежных средств должник и последующего расходования денежных средств подтверждается самим должником (перечисление денежных средств в адрес неустановленных лиц) (т. 1 л.д. 94-121).

Также из материалов дела следует, что согласно договору купли-продажи транспортного средства от 08.11.2021 г., ООО "НИЦ "ФОРС" приобрел автомобиль - модель, марка RENAULT KAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, цвет кузова - белый, государственный регистрационный знак Е092НМ763 у гр. Клюева Даниила Игоревича, 28.10.1997 г.р. за сумму 1 060 000 (один миллион шестьдесят тысяч рублей) 00 коп., которую Клюев Д.И. получил при подписании вышеуказанного договора купли-продажи полностью.

По результатам проверки проведенной судом апелляционной инстанции факт аффилированности (заинтересованности) между Клюевым Д.И. и ООО "НИЦ "ФОРС", а также с должником не установлен.

Согласно п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому (имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с абз. 3 и 4 пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам недействительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

На момент приобретения автомобиля у Клюева Д.И., в отношении предыдущего Собственника автомобиля - Стрельченя Е.А. не была введена процедура банкротства.

Таким образом, ООО "НИЦ "ФОРС" является добросовестным приобретателем, так как действовало добросовестно, проявляло обычную разумность и осмотрительность, не знало и не могло знать, что в отношении предыдущего собственника автомобиля RENAULT КAPTUR, VIN X7LASREA758572726, 2017 года выпуска, Стрельченя Е.А. будет возбуждена процедура банкротства гражданина.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции, в определении об отложении судебного разбирательства сторонам было предложено рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки. Однако ни кем из участников настоящего обособленного спора, в том числе и финансовым управляющим, ходатайств о назначении и проведении судебной экспертизы заявлено не было. Также, не были представлены допустимые и относимые доказательства свидетельствующие об иной стоимости, чем та которая определена сторонами в оспариваемом договоре.

Финансовый управляющий не представил доказательств неравноценности совершения сделки купли-продажи от 13.09.2021, что цена этой сделки и иные условия существенно в худшую для должника сторону отличались от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, не опроверг соответствие цены сделки рыночной стоимости имущества.

Таким образом, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания сделок недействительными в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также применения последствий недействительности сделок.

Оснований для квалификации сделок по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве также не имеется, поскольку материалами дела не доказаны факты осведомленности ответчика о цели причинения вреда правам кредиторов; безвозмездности сделок; заинтересованности ответчика по отношению к должнику; продолжения должником осуществления пользования и (или) владения данным имуществом либо дачи указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При указанных обстоятельствах заявленные требования финансового управляющего должника правомерно отставлены судом перовой инстанции без удовлетворения.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2023 года по делу N А55-10629/2022 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09 января 2023 года по делу N А55-10629/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Е.А. Серова