Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 09АП-14155/23 по делу N А40-232429/2022

г. Москва

04 апреля 2023 г.

Дело N А40-232429/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Валиевым В.Р., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Юганский 22"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.01.2023

по делу N А40-232429/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Техойл" (ОГРН 1087746528242, 127030, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Тверской, ул.Сущёвская, д.12 стр.1, этаж 5, помещ. 06З)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Юганский 22" (ОГРН 1177746950248, 107564, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Богородское, ул.Краснобогатырская,

д.2 стр.2, подъезд/этаж 28/3, помещ. 136)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Техойл" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Юганский 22" " об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

сведения и копии документов обо всех залогах, ипотеках, поручительствах, иных обременениях и правах третьих лиц на имущество и активы или в отношении обеспечения исполнения обязательств третьих лиц; описание и статус всех забалансовых обязательств;

сведения и копии документов о передаче в аренду/субаренду собственного имущества и активов, а также об имуществе и активах, арендуемых/субарендуемых (включая операционную и финансовую аренду) (включая землю и объекты инфраструктуры);

копии выписок из ЕГРН "Сведения об основных характеристиках объекта недвижимости";

копия кадастровых паспортов объектов недвижимости;

копии поэтажных планов объектов недвижимости;

копии экспликаций объектов недвижимости;

копии технических паспортов объектов недвижимости;

перечень машин, оборудования и прочего движимого имущества, с указанием индивидуальных характерных признаков (инвентарный номер, наименование, функциональное назначение, марка, модель, год выпуска, завод-изготовитель, заводской номер, номер и дата акта ввода в эксплуатацию и т.п.);

копии технических паспортов машин, оборудования;

копии ПТС, СТС транспортных средств;

перечень (с указанием срока действия) и копии всех лицензий, разрешений и одобрений государственных органов, которые требуются для осуществления деятельности Общества;

информационные отчеты об основных итогах геологоразведочных работ (Информационный отчет по лицензии);

экспертные заключения на проектную документацию на проведение работ по геологическому изучению недр. Годовые отчеты за Отчетные периоды (при наличии);

среднесписочная численность персонала Общества, за период с 2019 по 2022 г;

финансовая отчетность Общества по РСБУ (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним) за период с 2019 по 2022;

расшифровка по счету 04 "Нематериальные активы" с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости на дату ввода, полной балансовой стоимости, остаточной балансовой стоимости, начисленной амортизации на отчетную дату/дату оценки;

расшифровка по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы", в том числе расшифровки по субсчетам к счету 08;

расшифровка по счету 05 "Амортизация ненормативных активов";

расшифровка по счету 01 "Основные средства" с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости на дату ввода, полной балансовой стоимости, остаточной балансовой стоимости, начисленной амортизации на 14.06.2022;

расшифровка по счету 02 "Амортизация основных средств" за период с 2019 по 2022 гг. с указанием даты постановки на учет, срока амортизации первоначальной и остаточной стоимости, начисленной и накопленной амортизации по каждому объекту с выделением следующих групп:

земельные участки;

объекты инфраструктуры (в т.ч. инженерные сети, автомобильные и железные дороги);

здания и сооружения;

производственное оборудование;

прочее оборудование (в т.ч. офисное оборудование);

транспортные средства;

прочие основные средства (в т.ч. мебель);

расшифровка прочих внеоборотных активов и обязательств (включая отложенные налоговые активы и обязательства, долгосрочные резервы) на Отчетные даты;

расшифровка капитальных затрат, понесенных за период с 2019 по 2022 и запланированных на ближайшие 3 года, включая:

вид затрат (приобретение, строительство, капитальный ремонт, модернизация);

наименования объекта;

дата начала и продолжительность работ;

величина затрат/стоимость работ;

наименования исполнителя и номер договора (если не силами Общества);

расшифровка забалансовых активов (при наличии) за Отчетные даты;

расшифровка забалансовых обязательств (при наличии) на Отчетные даты и на текущую дату;

расшифровка денежных средств и краткосрочных депозитов (менее 3 месяцев, при наличии) в разбивке: по банкам; по валютам;

расшифровка средне- и долгосрочных депозитов (более 3 месяцев, при наличии) с указанием срока и ставки в разбивке: по банкам; по валютам;

подробные сведения о каких-либо ограничениях использования имеющихся денежных средств (при наличии) на дату оценки;

детальная информация о принадлежащих ценных бумаг (при наличии), включая:

вид ценной бумаги; наименования лица, выпустившего эту бумагу;

степень аффилированности этого лица; номинальная стоимость;

стоимость приобретения; текущая рыночная стоимость;

доля участия в капитале (для долевых ценных бумаг);

ставка и периодичность выплат (для долговых ценных бумаг);

специальные условия (возможность конвертации, долгосрочного погашения и т.п.);

детальная информация о выданных кредитах и займах, включая:

наименования заемщика; степень аффилированности заемщика;

номер и дата подписания договора; валюта, сумма и срок договора;

ставка и прочие специальные условия (в т.ч. ковенанты);

тело долга и начисленные проценты; условия расторжения договора (в т.ч. досрочного);

копии всех действующих договоров займа, в которых Общество является кредитором;

детальная информация о плаченных кредитах и займах, включая:

наименования кредитора; степень аффилированности кредитора;

номер и дата подписания договора; валюта, сумма и срок договора;

ставка и прочие специальные условия (в т.ч. ковенанты);

тело долга и начисленные проценты; условия расторжения договора (в т.ч. досрочного);

копии всех действующих договоров займа, в которых Общество является заемщиком;

график погашения задолженности по всем займам на последнюю Отчетную дату и дату оценки;

детальная информация о внутригрупповых финансовых обязательств (при наличии);

действующая дивидендная политика. Информация о начисленных и выплаченных дивидендах за Отчетные периоды;

расшифровка запасов (включая резерв по обесценение запасов) на Отчетные даты с разбивкой:

по типам (сырье и материалы, незавершенное производство, готовая продукция);

по видам/номенклатуре;

расшифровка дебиторской задолженности (включая резерв по плохим долгам) на Отчетные даты с указанием, является ли задолженность просроченной и на сколько,

в разбивке (см. пример табл. 3);

по типам (торговая, авансы выданные, от сотрудников, по налогам, прочая);

по валютам;

по контрагентам (е указанием наименования контрагента, номера и даты договора);

расшифровка кредиторской задолженности на Отчетные даты с указанием, является ли задолженность просроченной и на сколько, с разбивкой (см. пример в табл. 3):

по типам (торговая, авансы выданные, от сотрудников, по налогам, прочая);

по валютам;

по контрагентам (с указанием наименования контрагента, номера и даты договора).

расшифровка прочих оборотных активов на Отчетные даты с разбивкой по типам (входящий НДС, расходы будущих периодов и т.п.);

расшифровка прочих текущих обязательств на Отчетные даты с разбивкой по типам (отложенная выручка, резервы по отпускам и т.п.);

копии всех правоустанавливающих и правоподтверждающих документов на земельные участки, здания, сооружения, объекты инфраструктуры, иное недвижимое и движимое имущество и прочие материальные и нематериальные активы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2023 года по делу N А40-232429/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Техойл" является участником ООО "Юганский 22" с долей в размере 8 % от уставного капитала Общества, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 05.03.2019 N ГРН 71997746910365.

Истец указывает, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело N А40-36473/21-104-244 по исковому заявлению ПАО БАНК "ЮГРА" к ДРИППЛЕР ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, Шакирову Рафису Назиповичу, Быстрикову Игорю Васильевичу об обращении взыскания на предмет залога - доли в уставном капитале ООО "Техойл". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Техойл".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2022 по делу N А40-36473/21-104-244 была назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Техойл".

При этом эксперту были предоставлены в распоряжение следующие документы:

копия кредитного договора с дополнительными соглашениями на 9 стр.

копия договора залога с дополнительными соглашениями на 9 стр.

28.06.2022 судебный эксперт в рамках дела N А40-36473/21-104-244 обратился в суд с ходатайством о предоставлении дополнительных документов для проведения экспертизы, поскольку им было установлено, что ООО "Техойл" является участником нескольких юридических лиц, к которым в том числе относится и ООО "Юганский 22".

Определением от 11.08.2022 Арбитражный суд города Москвы по делу N А40-36473/21-104-244 обязал ООО "Техойл" представить все имеющиеся дополнительные документы для экспертизы.

На основании изложенного ООО "Техойл", руководствуясь ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в ООО "Юганский 22" с требованием о предоставлении информации о деятельности компании и копий документов.

Однако, ответчик представил только учредительные документы.

Поскольку требование истца от 07.07.2022 оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 1 Информационного письма N 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на 5 необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Доводы ответчика о том, что законом не предусмотрена обязанность ответчика предоставлять участнику документы, и что перечень испрашиваемых истцом документов предусматривает необходимость представить договоры, которые заключены, в том числе, с физическими лицами, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) разъяснены вопросы предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

На основании пункта 15 Письма N 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Закона N 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац 3 пункта 15 Письма N 144).

При таких обстоятельствах основания для отказа истцу в предоставлении доступа к договорам, заключенным с физическими лицами, по мотиву их отнесения к персональным данным отсутствуют.

Как правильно указал суд первой инстанции, на момент рассмотрения настоящего спора, истец является участником общества, при этом, ответчик не представил доказательств предоставления истцу истребуемых данным участником документов, либо надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии истребуемых документов.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Все доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Ответчик не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его возражения по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и ответчиком, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение на основании ст.ст. 8, 9, 11, 12, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2023 г. по делу N А40-232429/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Юганский 22" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

В.Р.Валиев Е.Н.Янина