Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 20АП-1524/23 по делу N А68-5031/2022

г. Тула

6 апреля 2023 г.

Дело N А68-5031/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика - Баркунов С.В. (удостоверение, доверенность от 01.03.2023), от иных лиц - не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Порт Серпухов" на решение Арбитражного суда Тульской области от 24.01.2023 по делу N А68-5031/2022 (судья Г.Ю. Морозова), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Порт Серпухов" (ИНН 5043050630, ОГРН 1135043005371) к обществу с ограниченной ответственностью "Пчелка Майя" (ИНН 7111015894, ОГРН 1067146000602) о признании недействительным договора аренды земельного участка от 21.09.2020 N 21-109/20АЗ в части пункта 2.2.4 и дополнительного соглашения от 01.07.2021 N1; обязании принять по акту возврата земельный участок площадью 20 000 кв. м, с кадастровым номером 71:09:01020:667, расположенный по адресу: Тульская обл., Заокский р-он, 600 м юго - западнее п. Ланьшинский,

УСТАНОВИЛ:

решением от 24.01.2023 в иске отказано. Истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене, ссылается на то, что фактически прекратил пользоваться участком 25.10.2021 о чем уведомил ответчика и направил ему акт возврата участка, от получения которого ответчик отказался, что подтверждается актом возврата от 30.11.2021 исх. N 15/745 и актом от 29.12.2021 исх. N 15/821. Заявитель жалобы указывает на то, что суд необоснованно уклонился от оценки доводов директора истца Агаповой С.В. о введении ее в заблуждение относительно задвоения цены договора.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое судом удовлетворено.

От ответчика поступил отзыв, в котором просит решение суда области оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворении апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.09.2020 между ООО "Порт Серпухов" (арендатор) и ООО "Пчелка Майя" (арендодатель) заключен договор N 21-09/20АЗ аренды земельного участка с кадастровым номером 71:09:01020:667 площадью 20 000 кв. м, расположенного по адресу: Тульская область, Заокский район, 600 м. юго- западнее п. Ланьшинский, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности, и зоны иного специального назначения; разрешенное использование: земля автомобильного транспорта, асфальтно-бетонный завод, для использования арендатором в целях выгрузки нерудных строительных материалов (НСМ).

Земельный участок передан истцу ответчиком по акту приема-передачи земельного участка от 21.09.2020 (приложение N 1 к договору аренды).

01.07.2021 между ООО "Порт Серпухов" и ООО "Пчелка Майя" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды N 21-09/20АЗ от 21.09.2020, в соответствии с которым срок действия договора продлен с 01.07.2021 по 31.05.2022 включительно (пункт 3 дополнительного соглашения), а также стороны пришли к соглашению о том, что арендная плата за период с 01 июля 2021 г. по 31 мая 2022 г. оплачивается в следующем порядке:

за июль 2021 года -100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за август 2021 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за сентябрь 2021 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за октябрь 2021 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за ноябрь 2021 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за декабрь 2021 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за январь 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за февраль 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за март 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за апрель 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за май 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за апрель 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек;

за май 2022 года - 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Как указывает истец, дополнительное соглашение от 01.07.2021 к договору N 21- 09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020 содержит очевидную опечатку (недостоверную информацию), а именно: в пункте 2 дополнительного соглашения ответчиком сознательно дважды указана недостоверная информация в существенном для сторон условии о размере арендной платы по суммам к оплате за апрель и май 2022 года, а также, сознательно не указана общая сумма аренды за период с 01.07.2021 по 31.05.2022, что порождает последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 178 ГК РФ; истец не заключил бы дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2021 к договору N 21- 09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020, если бы не был под влиянием заблуждения.

Также истец указывает, что пунктом 2.2.4 договора аренды установлено: "По окончании срока аренды в течение 2 (двyx) календарных дней Арендатор обязан передать Участок по Акту возврата Арендодателю в надлежащем состоянии. (Приложение N 2 к настоящему Договору). Если Арендатор не возвратил в срок, установленный п.2.2.4 настоящего Договора, участок либо возвратил его несвоевременно, Арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных Арендодателю убытков, он вправе потребовать их возмещения.".

25.10.2021 ООО "Порт Серпухов" и ООО "Горно-геологическое предприятие "Кварц" заключено соглашение о расторжении договора N 01-2020 купли-продажи нерудных строительных материалов от 01.09.2020 с 25.11.2021, в связи с отсутствием объемов НСМ в виде песка строительного и песчано-гравийной смеси.

Истец в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды от 21.09.2021 N 21-09/20АЗ, учитывая отсутствие продукции (НСМ), подлежащей выгрузке на земельный участок ООО "Пчелка Майя", являющегося предметом договора аренды, придя к выводу о том, что данные существенные изменения обстоятельств являются основание для расторжения договора аренды N 21-09/20АЗ, в связи с чем направил 30.11.2021 в адрес ответчика соглашение о расторжении договора аренды с 30.11.2021 и акт возврата земельного участка, подписанного со стороны арендатора.

Данные соглашение и акт направлялись арендодателю на электронный адрес, указанный в договоре аренде, а также юридическому адресу.

Поскольку арендодатель уклонился от подписания соглашения о расторжении договора аренды и акта возврата земельного участка, арендатор направил в адрес арендодателя уведомление о расторжении (прекращении) договора от 29.12.2021 N 15/821.

По мнению истца, ответчик сознательно злоупотребляет своим правом (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), поскольку вышеуказанный пункт 2.2.4 договора аренды, не устанавливает аналогичной ответственности арендодателя за отказ, либо несвоевременность принятия объекта из аренды по акту возврата.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительными пункта 2.2.4 договора N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020 и дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2021 к договору.

В ходе судебного разбирательства истец представил ходатайство (заявление) об уточнении иска, в котором просил признать недействительными абзаца 2 пункта 2.2.4 договора N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020 и дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2021 к договору. Кроме того, истец указал, что уведомление о расторжении (прекращении) договора аренды от 29.12.2021 N15/821 с приложением акта возврата получено ответчиком 17.02.2022; основанием, указанным истцом в уведомлении о расторжении (прекращении) договора аренды от 29.12.2021 N15/821, является отсутствие необходимости дальнейшего использования земельного участка в производственных целях, установленных пунктом 1.1 договора (выгрузка нерудных строительных материалов (НСМ), ввиду прекращения поставок вышеуказанных строительных материалов истцу.

Кроме того, истец указывает, что в нарушение обязанностей арендодателя, предусмотренных пунктом 2.1.3 договора аренды - добросовестно исполнять условия настоящего договора, а также, осуществлять любые действия в рамках договора в соответствии с действующим законодательством РФ и пунктом 6.1 договора аренды, установившим обязанность сторон направлять ответ по возникшим разногласиям по договору по существу в течение 10 рабочих дней с момента получения сообщения, на вышеуказанные уведомления арендатора с приложением акта возврата объекта из аренды, не направлен ответ арендодателя.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку истцом не представлено доказательств недействительности сделки, то суд первой инстанции обоснованно отказал в указанной части требований в связи с отсутствием для этого правовых оснований.

Кроме того, в обоснование требований истец ссылался на то, что на уведомление о расторжении договора (от 29.12.2021 N 15/821), в нарушение принципа добросовестного поведения (п. 6.1 договора обязывает стороны направлять ответ в течение 10 рабочих дней) арендодателем не направлен ответ.

Согласно п. 2.2.4 договора стороны договорились, что по окончании срока аренды в течение 2 календарных дней арендатор обязан передать участок по акту возврата арендодателю в надлежащем состоянии (приложение N 2 к договору). Если арендатор не возвратил в срок, установленный п.2.2.4 настоящего договора, участок, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он вправе потребовать их возмещения (абзац 2 пункта 2.2.4 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 01.07.2021 к договору аренды N 21-09/20АЗ, заключенного между ООО "Порт Серпухов" и ООО "Пчелка Майя", срок действия договора продлен с 01.07.2021 по 31.05.2022 включительно (пункт 3 дополнительного соглашения).

30.11.2021 истец в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды от 21.09.2021 N 21-09/20АЗ направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора аренды с 30.11.2021 и акт возврата земельного участка, подписанного со стороны арендатора. Данные соглашение и акт направлялись арендодателю на электронный адрес, указанный в договоре аренде, а также юридическому адресу.

Поскольку арендодатель уклонился от подписания соглашения о расторжении договора аренды и акта возврата земельного участка, арендатор направил в адрес арендодателя уведомление о расторжении (прекращении) договора от 29.12.2021 N 15/821. Уклонение ООО "Пчелка Майя" от расторжения договора N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020 послужило основанием для обращения ООО "Порт Серпухов" в Арбитражный суд Тульской области с иском к ООО "Пчелка Майя" о расторжении договора N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020 с 30.11.2021 (дело N А68-448/2022).

Решением суда области от 13.05.2022 по делу N А68-448/2022 в иске отказано, поскольку суд пришел к выводу о прекращении между сторонами с момента получения ответчиком извещения об отказе от договора (17.02.2022).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 решение Арбитражного суда Тульской области от 13.05.2022 по делу N А68-448/2022 изменено; из мотивировочной части решения Арбитражного суда Тульской области от 13.05.2022 по делу N А68-448/2022 содержащейся в четвертом абзаце девятого листа исключен текст "С учетом получения ответчиком извещения об отказе от договора 17.02.2022, он является прекращенным с этой даты.", поскольку извещение истца о прекращении договора аренды от 29.12.2021, полученное ответчиком 17.02.2022, не повлекло соответствующих правовых последствий в виде расторжения договора аренды. Судом кассационной инстанции от 03.04.2023 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу пункта 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации арендованное имущество подлежит возврату арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат. При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. При этом, в пункте 37 указанного информационного письма разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

В силу статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата уплачивается только за фактическое пользование имуществом.

Из изложенного следует, что в связи с расторжением спорного договора в установленном договором порядке истец обязан был освободить арендуемое помещение и передать его по передаточному акту ответчику.

Поскольку ответчик после истечения срока действия договора (31.05.2022) письменно уведомил истца о том, что участок считается возвращенным арендодателю в день окончания срока действия договора аренды - 31.05.2022 и ответчик не имеет к истцу претензий по существу исполнения договорных обязательств, то суд первой инстанции обоснованно отказал в иске в части требований обязать арендодателя принять участок.

Кроме того, в обоснование признания недействительным дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2021 к договору аренды от 21.09.2020 N 21-09/20АЗ истец указывает, что оно содержит очевидную опечатку (недостоверную информацию), а именно: в пункте 2 дополнительного соглашения ответчиком сознательно дважды указана недостоверная информация в существенном для сторон условии о размере арендной платы по суммам к оплате за апрель и май 2022 года, а также, сознательно не указана общая сумма аренды за период с 01.07.2021 по 31.05.2022, что порождает последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец не заключил бы дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2021 к договору N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020, если бы не был под влиянием заблуждения.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика (абзац 2 пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 указанной статьи заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, соответствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также норм статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке; заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством по делу является выяснение вопроса о том, понимал ли истец сущность сделки на момент ее совершения или же воля истца была направлена на совершение сделки вследствие заблуждения относительно ее существа применительно к пункту 1 статьи 178 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе дополнительное соглашение N 1 от 01.07.2021 к договору N 21-09/20АЗ аренды земельного участка от 21.09.2020, суд первой инстанции обоснованно указал, что в дополнительном соглашении очевидно ошибочно (явная опечатка) дважды указана плата за апрель и май 2022 года, поскольку из представленной ответчиком копии искового заявления (дело NА68-4337/2022) следует, что ООО "Порт Серпухов" просит взыскать задолженность с ООО "Пчелка Майя", в том числе за апрель 2022 года в размере 100 000 руб.

Дополнительное соглашение к договору было подписано от имени истца генеральным директором Агаповой С. В., воля общества была однозначно определена в момент заключения спорного дополнительного соглашения к договору.

Поскольку в материалах дела нет доказательств того, что подлинная воля истца в лице генерального директора была направлена на создание иных правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки, равно как и доказательств того, что спорная сделка была совершена с целью причинения вреда истцу, то суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о недействительности следки по указанным основаниям.

Поскольку жалоба повторяет доводы истца, исследованные судом первой инстанции, и им дана надлежащая оценка, то суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь ст. 110, 265, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 24.01.2023 по делу N А68-5031/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина