Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 01АП-7509/22 по делу N А39-3765/2022

г. Владимир

05 апреля 2023 г.

Дело N А39-3765/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2023 по делу N А39-3765/2022, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Амин" (ИНН 7718861231) к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1051324001431, ИНН 1324132489) о взыскании задолженности в размере 2338080 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94831 руб. 15 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1051324001431, ИНН 1324132489) к Акционерному обществу "Феникс" (ОГРН 1077311000030, ИНН 7311006470), обществу с ограниченной ответственностью "Усман-групп" (ОГРН 1205800007983, ИНН 5812009454) о признании договора уступки права требования недействительным,

без участия представителей от сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Усман Групп" (далее - ООО "Усман Групп", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - ООО "Авангард", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в сумме 2 338 080 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94 831 руб. 15 коп. за период просрочки с 25.11.2021 по 31.03.2022 (с учетом уточнений иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 28.06.2022 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Авангард" к ООО "Усман-групп" и АО "Феникс" о признании договора уступки права требования от 07.04.2022, заключенного между АО "Феникс" и ООО "Усман-групп", недействительным и применении последствий недействительности договора.

Определением суда от 19.09.2022 произведена замена истца - ООО "Усман-групп" на его правопреемника - ООО "Торговая компания "Амин".

Определением суда от 19.10.2022 к производству принято встречное исковое заявление ООО "Авангард" к ООО "Усман-групп" и ООО Торговая компания "Амин" о признании договора уступки прав требования от 07.08.2022 недействительным, применении последствий недействительности договора.

К участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия.

Решением от 19.12.2022 Арбитражный суд Республики Мордовия взыскал с ООО "Авангард" в пользу ООО "Торговая компания "Амин" задолженность в размере 2 338 080 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 94 831 руб. 15 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 35 229 руб.

В удовлетворении встречных исков обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Авангард" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель, ссылаясь на положения статьи 328 ГК РФ, указал, что АО "Феникс" не исполнило обязанность, предусмотренную договором поставки N 174/з от 05.10.2021, по передаче покупателю документов о качестве поставляемого товара, что освобождает ООО "Авангард" от оплаты полученного товара.

Кроме того, апеллянт пояснил, что из акта налоговой проверки N 3289 от 05.09.2022 УФНС по Республике Мордовия за проверяемый период - 4 квартал 2021 года по НДС на товары реализуемые на территории РФ в результате взаимодействия АО "Феникс" с ООО "Арсенал" образован несформированный источник вычета в сумме 2 447 785 руб.

Апеллянт считает, что договоры уступки права требования от 07.04.2022 и от 07.08.2022 является недействительным, поскольку в материалах дела отсутствует подтверждение оплаты уступленного права цессионариями.

Также ООО "Авангард" указало, что заявляло ходатайство об истребовании в УМВД по Ульяновской области данных о результате проверки по факту противоправных действий со стороны директора АО "Феникс" Салькина М.Х. и ООО "Усман-групп" Бирюкова У.Ф., однако ходатайство было оставлено без удовлетворения.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО "Усман-групп" и ООО ТК "Амин" направили отзывы, в которых изложили свои возражения по доводам жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между АО "Феникс" (продавец) и ООО "Авангард" (покупатель) заключен договор поставки от 05 октября 2021 N174/з, по условиям пунктов 1.1- 1.4 которого продавец обязуется передать товар (пшеницу 5 кл. урожая 2021) в количестве 800 тонн 500 кг по цене 16500 руб. за 1 т. с НДС 10%, а покупатель принять и оплатить его.

По условиям пункта 2.3 договора поставки датой исполнения обязательства по доставке товара считается дата передачи товара покупателю, которая соответствует отметке (подпись и печать покупателя) в товарно-транспортной накладной (зерно) по форме СП-31 и товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Стороны предусмотрели условия оплаты: предоплата по каждой поставленной отдельной партии товара в течение 5 календарных дней до ее поставки (пункт 3.2.)

В спецификации N12 от 17 ноября 2021 к договору поставки стороны согласовали поставку пшеницы 5кл. урожая 2021 в количестве 323,520 т, ценой 16500 руб. за 1 т с учетом НДС в размере 10% на общую сумму 5338080 руб.

В спецификации N 13 от 19 ноября 2021 к договору поставки стороны согласовали поставку пшеницы 5кл. урожая 2021 в количестве 79,703 т, ценой 16500 руб. за 1 т с учетом НДС в размере 10% на общую сумму 1 315 099 руб. 50 коп.

Согласно универсального передаточного документа от 17 ноября 2021 N68 АО "Феникс" передало покупателю (ООО "Авангард") пшеницу 5 кл. урожая 2021 в количестве 323,52 на общую сумму 5 338 080 руб. с учетом НДС в размере 485 280 руб.

Согласно универсального передаточного документа от 19 ноября 2021 N69 АО "Феникс" передало покупателю (ООО "Авангард") пшеницу 5 кл. урожая 2021 в количестве 79,703 т на общую сумму 1 315 099,5 руб. с учетом НДС в размере 119 554 руб. 50 коп.

Общая сумма поставки составила размер 6 653 179 руб. 50 коп.

Оплата произведена на сумму 4 315 099 руб. 50 коп., в том числе платежным поручением от 25.11.2021 N4784 на сумму 1 000 000 руб., от 26.11.2021 N4791 на сумму 1 315 099 руб. 50 коп., от 03.12.2021 N 4895 на сумму 2 000 000 руб.

Общая сумма задолженности составила размер 2 338 080 руб.

Судом установлено, что 07.04.2022 между АО "Феникс" (цедент) и ООО "Усман-групп" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Авангард" в размере 2 338 080 руб., возникшее из задолженности за поставленный по договору поставки N174/з от 05.10.2021 (Спецификация N12 от 17.11.2021 и N13 от 19.11.2021) товар - пшеницу 5 класса урожая 2021 года. Оплату уступленного права истец подтверждает расходным кассовым ордером от 07.04.2022 N 10 на сумму 300 000 руб.

ООО "Усман-групп" направило в адрес ООО "Авангард" уведомление от 08.04.2022 о состоявшейся уступке права требования. Уведомление получено ответчиком 27.04.2022.

07.08.2022 между ООО "Усман-групп" (цедент) и ООО "ТК "Амин" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования долга, в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Авангард" в размере 2 338 080 руб., возникшее из задолженности за поставленный по договору поставки N174/з от 05.10.2021 (Спецификация N12 от 17.11.2021 и N13 от 19.11.2021) товар - пшеницу 5 класса урожая 2021 года, заключенного между АО "Феникс" и ООО "Авангард", а также договора уступки права требования от 07 апреля 2022 года, заключенного между АО "Феникс" (Цедент) и ООО "Усман-групп" (Цессионарий) (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора цессии от 07.08.2022 право требования к должнику уступается в полном объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкций, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

ООО "ТК "Амин" направило в адрес ООО "Авангард" уведомление от 08 августа 2022 о состоявшейся уступке права требования. Уведомление получено ответчиком 05 сентября 2022.

Неоплата задолженности со стороны ООО "Авангард" за поставленный товар послужила основанием для обращения в суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь ООО "Авангард" обратилось в суд с заявлениями об оспаривании сделок по уступке права требований по мотиву их притворности.

Повторно оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара на сумму 6 653 179 руб. 50 коп. подтверждается представленным в материалы дела универсальными передаточными документами, подписанными уполномоченными представителями АО "Феникс" и ООО "Авнгард".

Покупатель не оспаривал получение товара от поставщика, о фальсификации доказательств не заявлял.

Вопреки требованиям статей 309, 516 ГК РФ и условиям договора покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено. На момент рассмотрения спора за ответчиком числился долг в сумме 2 338 080 руб.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт поставки товара истцом и принятие его ответчиком, а также неисполнение обязанности покупателя по своевременной и полной оплате, пришел к верному выводу о правомерности заявленного истцом требования и наличии правовых оснований для взыскания долга в размере 2 338 080 руб.

Одновременно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 94 831 руб. 15 коп. за период просрочки с 25.11.2021 по 31.03.2022.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Правила статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к любому денежному обязательству независимо от оснований его возникновения.

Факт нарушения обязательств по оплате со стороны ответчика подтвержден материалами дела.

Расчет процентов судом проверен и признан обоснованным.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты товара в полном объеме, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94 831 руб. 15 коп. правомерно удовлетворено судом.

При рассмотрении судом встречных исковых требований о признании недействительными договора уступки права требования от 07.04.2022, заключенного между АО "Феникс" и ООО "Усман-групп", договора уступки прав требования от 07.08.2022, заключенного между ООО "Усман-групп" и ООО Торговая компания "Амин", применении последствий недействительности данных договоров, судом установлено следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылается ООО "Авангард", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела, последующие кредиторы (ООО "Усман-групп" и ООО Торговая компания "Амин") уведомляли ответчика о новом кредиторе, в пользу которого следует производить спорное исполнение.

Факт наличия обязательства ООО "Авангард" не оспаривает. Условия оспариваемых договоров уступки не противоречат нормам действующего законодательства, не связаны неразрывно с личностью кредитора, не нарушают права третьих лиц.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договоров о переводе долга, а также того, что сделка была совершена с заведомой целью его неисполнения или ненадлежащего исполнения, либо исключительно с намерением причинить вред сторонам договора или по иным недобросовестным мотивам материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Ссылка апеллянта на акт налоговой проверки N 3287 от 05.09.2022, составленным должностным лицом Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия, в отношении представленной ООО "Авангард" налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2021, согласно которому налоговым органом выявлены обстоятельства, свидетельствующие о несформированном источнике по цепочке поставщиков товаров (работ, услуг) для принятия к вычету сумм НДС по взаимоотношениях с контрагентом-продавцом АО "Феникс" в размере 2 447 785 руб., - не принимается судом второй инстанции.

В соответствии с пунктом 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

При установлении в ходе налоговой проверки факта занижения налоговой базы вследствие неправильной юридической квалификации налогоплательщиком совершенных сделок и оценки налоговых последствий их исполнения налоговый орган, руководствуясь подпунктом 3 пункта 2 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации, вправе самостоятельно осуществить изменение юридической квалификации сделок, статуса и характера деятельности налогоплательщика и обратиться в суд с требованием о взыскании доначисленных налогов.

Довод заявителя о безденежности заключенных сделок уступки права требования отклоняется апелляционным судом.

Судом установлено, что договор уступки права требования от 07.04.2022, заключенный между АО "Феникс" и ООО "Усман-групп", является возмездным. В пункте 3.2.1 договора стороны предусмотрели обязанность цессинария расплатиться с цедентом за уступленное право в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения договора путем уплаты ему денежных средств в размере 300 000 руб. В подтверждение оплаты по данному договору в материалы дела предоставлен расходный кассовый ордер от 07.04.2022 N 10 на сумму 300 000 руб.

Договор уступки права требования от 07.08.2022, заключенный между ООО "Усман-групп" и ООО "ТК "Амин", также является возмездным. В пункте 3.2.1 договора стороны предусмотрели, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 рублей.

В силу принципа свободы договора, закрепленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).

Более того, в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае стороны в договорах цессии от 07.04.2022 и от 07.08.2022 прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный.

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требования ООО "Авангард" о признании недействительными договора уступки права требования от 07.04.2022, заключенного между АО "Феникс" и ООО "Усман-групп", признании договора уступки прав требования от 07.08.2022, заключенного между ООО "Усман-групп" и ООО "Торговая компания "Амин", применении последствий недействительности данных договоров.

Довод ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение названного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд первой инстанции рассмотрел данное ходатайство и не нашел правовых оснований для его удовлетворения.

Повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом в полном объеме и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.12.2022 по делу N А39-3765/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

Е.А. Новикова Е.Н. Фединская