Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 09АП-7908/23 по делу N А40-148388/2022

г. Москва

04 апреля 2023 г.

Дело N А40-148388/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Левченко Н.И., Алексеевой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Гранит" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2022 г. и на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 г. по делу N А40-148388/22 по иску ООО "Теплый стан" к ООО "Гранит" о расторжении договоров аренды и взыскании 6 180 251 руб. 15 коп.

при участии в судебном заседании: от истца Курносова А.Е. (по доверенности от 30.05.2022 г.); от ответчика Афанасьева А.П. (по доверенности от 21.03.2023 г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Теплый стан" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью общества "Гранит", с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, о досрочном расторжении договора N 08/16 субаренды лесного участка от 01.08.2016 г., договора N 02/17-1 субаренды лесного участка от 20.02.2017 г., договора N 02/17-2 субаренды лесного участка от 20.02.2017 г., взыскании задолженности по договору субаренды лесного участка N 08/16 от 01.08.2016 г. в размере 3 139 249 руб. 96 коп., задолженности по договору субаренды лесного участка N 02/17-1 от 20.02.2017 г. в размере 1 525 000 руб., задолженности по договору субаренды лесного участка N 02/17-2 от 20.02.2017 г. в размере 683 333 руб. 35 коп.

До принятия решения по существу заявленного иска ответчик заявил встречный иск о взыскании по договорам займа задолженности в размере 5 600 000 руб., процентов в размере 187 873 руб. 98 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 г. встречный иск ООО "Гранит" возвращен заявителю в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2022 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судом первой инстанции решением и определением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просил определение и решение суда отменить.

Истец против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам, изложенным в отзывах, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения и определения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения и определения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2016 г. между Обществом с ограниченной ответственности "Тёплый стан" (истец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Гранит" (ответчик) заключён договор N 08/16 субаренды лесного участка, по условиям которого ООО "Тёплый стан" (арендатор) передаёт, а ООО "Гранит" принимает в субаренду (во временное владение и пользование за плату): земельный участок площадью 20.000,00 кв.м., с кадастровым номером 04:03:090201:7, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 41 и 49.

Указанный земельный лесной участок передавался в субаренду полностью в соответствии с пп. з) п. 10 договора аренды лесного участка от 20.08.2007 г., заключённого между ООО "Тёплый стан" и Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай.

В соответствии с п. 1 приложения N 2 к договору субаренды лесного участка N 08/16 от 01.08.2016 г., акта приёма-передачи лесного участка в субаренду арендатор передал, а субарендатор принял в субаренду: земельный участок площадью 20 000 кв. м.,с кадастровым номером 04:03:090201:7, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 41 и 49.

Пунктом 4.2. договора N 08/16 предусмотрено, что субарендатор оплачивает арендную плату за первый календарный год в размере 100 % согласно п. 4.1. договора в течении десяти рабочих дней с даты подписания акта приёма-передачи лесного участка в субаренду.

Сумма годовой арендной платы за первый календарный год составляет 53 000 руб.

Пункт 4.3. договора N 08/16 включает в себя следующее: субарендатор оплачивает арендную плату за годы со второго по сороковой ежемесячно, в размере 1/12 от суммы годовой арендной платы, указанной в п. 4.1. договора за каждый полный календарный месяц, в течении первых пяти рабочих дней каждого месяца.

Ответчиком не оплачена арендная плата, задолженность составляет 3 139 249 руб. 96 коп.

Кроме того, 20.02.2017 г. между сторонами был заключён договор N 02/17-1 субаренды лесного участка, по условиям которого ООО "Тёплый стан" (арендатор) передаёт, а ООО "Гранит" принимает в субаренду (во временное владение и пользование за плату): земельный участок площадью 21.000,00 кв.м., с кадастровым номером 04:03:000000:163, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 68 и 69.

Указанный земельный лесной участок передавался в субаренду полностью в соответствии с пунктом договора N 8-08-09 аренды лесного участка от 05.08.2009 г., заключённого между ООО "Тёплый стан" и Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай.

В соответствии с п. 1 приложения N 2 к договору субаренды лесного участка N 02/17-1 от 20.02.2017 г., акта приёма-передачи лесного участка в субаренду арендатор передал, а субарендатор принял в субаренду: земельный участок площадью 21 000,00 кв.м.,с кадастровым номером 04:03:000000:163, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 68 и 69.

Пунктом 4.2. договора N 02/17-1 предусмотрено, что субарендатор оплачивает арендную плату за первый календарный год в размере 100 % согласно п. 4.1. договора в течении десяти рабочих дней с даты подписания акта приёма-передачи лесного участка в субаренду.

Как указывает истец, ответчиком не оплачена арендная плата, задолженность составляет 1 525 000 руб.

Также 20.02.2017 г. между сторонами заключён договор N 02/17-2 субаренды лесного участка, по условиям которого ООО "Тёплый стан" (арендатор) передаёт, а ООО "Гранит" принимает в субаренду (во временное владение и пользование за плату): земельный участок площадью 10.000,00 кв.м., с кадастровым номером 04:03:000000:199, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 68 и 69.

Указанный земельный лесной участок передавался в субаренду полностью в соответствии с пунктом договора N 7-08-09 аренды лесного участка от 05.08.2009 г., заключённого между ООО "Тёплый стан" и Министерством природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Республики Алтай.

В соответствии с п. 1 приложения N 2 к договору субаренды лесного участка N 02/17-1 от 20.02.2017 г., акта приёма-передачи лесного участка в субаренду арендатор передал, а субарендатор принял в субаренду: земельный участок площадью 10 000,00 кв.м.,с кадастровым номером 04:03:000000:199, расположенный: Республика Алтай, р-н Турочакский, Турочакское лесничество, Пыжинское участковое лесничество, квартал 39, части выделов 68 и 69.

Пунктом 4.2. договора N 02/17-2 предусмотрено, что субарендатор оплачивает арендную плату за первый календарный год в размере 100 % согласно п. 4.1. договора в течении десяти рабочих дней с даты подписания акта приёма-передачи лесного участка в субаренду.

Ответчиком не оплачена арендная плата, задолженность составляет 683 333 руб. 35 коп.

В связи с существенным нарушением ответчиком условий договоров в виде ненадлежащего исполнения обязательств по оплате арендной платы истец просил досрочно расторгнуть вышеназванные договоры субаренды лесных участков.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о принятии к совместному производству с первоначальным иском встречное исковое заявление о взыскании задолженности в размере 5 600 000 руб., процентов в размере 187 873 руб. 98 коп., мотивированное тем, что 06.10.2022 г. ООО "Гранит" на основании договора уступки требования (цессии) N 1 приобрело у Ульянова Н.В. права требования к ООО "Тёплый стан" по договорам займа на общую сумму 153 023 045 руб. 76 коп.

Однако судом первой инстанции не усмотрено правовых основания для принятия к производству встречного иска, в связи с чем, встречный иск возвращен заявителю.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятыми судом первой инстанции решением и определением, отклоняя доводы жалоб, исходя из следующего.

Согласно полжоениям ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия Арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В соответствии с ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

При принятии к рассмотрению встречного иска необходимо установить связь первоначальных и встречных требований, а также возможность их зачета или их взаимоисключаемость.

Ответчик полагает, что встречный иск подлежал принятию, поскольку направлен к зачету первоначального, что в соответствии с ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является одним из оснований принятия встречного иска к производству

Однако, как усматривается из материалов дела, предметом первоначального иска является взыскание задолженности по договорам субаренды N 08/16 от 01.08.2016 г., N 02/17-1 от 02.02.2017 г., N 02/17-2 от 20.02.2017 г., а также расторжении договоров N 08/16 от 01.08.2016 г., N 02/17-1 от 02.02.2017 г., N 02/17-2 от 20.02.2017 г.

В рамках встречных требований ответчик просил взыскать сумму в размере 5 600 000 руб., а также проценты размере 187 873 руб. 98 коп., права требования которой возникли у ООО "Гранит" в результате заключения 06.10.2022 г. договора уступки требования (цессии) N 1 с гражданином Ульяновым Н.В., требования которого в свою очередь основаны на положениях § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, фактические и правовые основания первоначального и встречного исков не совпадают, первоначальные и встречные исковые требования являются самостоятельными и не связанными между собой, они вытекают из различных оснований и, соответственно, имеют различный предмет доказывания.

При этом заявителем встречного иска не приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению первоначального иска, не нарушая прав истца.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что на дату проведения судебного заседания по рассмотрению жалоб, Арбитражным судом Республики Алтай рассматривается дело N А02-2186/2022 по спорным задолженностям, возникшим в результате заключения 06.10.2022 г. договора уступки требования (цессии) N 1 с гражданином Ульяновым Н.В. Исковое заявление по делу N А02-2186/2022 было принято к производству суда до вынесения решения по делу N А40-148388/2022 по существу.

Помимо изложенного 26.12.2022 г. определением Московского районного суда города Санкт-Петербурга по делу N 2-10254/2022 принято исковое заявление ООО "Тёплый стан" к Ульянову Н.В., ООО "Гранит" о признании недействительной сделкой договора уступки требования (цессии) N 1 от 06.10.2022 г.

В связи с наличием в Московском районном суде города Санкт-Петербурга дела N 2-10254/2022 о признании недействительной сделкой договора уступки, Чемальским районным судом Республики Алтай было приостановлено производство по делу N 2-738/2022 в рамках рассмотрения искового заявления Ульянова Н.В. о взыскании с ООО "Тёплый стан" задолженности в размере 147 423 045 руб. 76 коп. и процентов в сумме 50 435 377 руб. 07 коп., до вынесения Московским районным судом города Санкт-Петербурга решения по гражданскому делу N 2-10254/2022 и вступления его в законную силу.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что основания для принятия встречного иска отсутствуют, а зачёт требований не приведёт к наиболее быстрому и правильному рассмотрению дела.

На основании изложенного, вопреки доводам жалобы ответчика, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренные ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия встречного иска к производству.

По существу рассматриваемого спора ответчик утверждает, что внесение арендной платы по спорным договорам субаренды осуществлялось через общее финансирование деятельности истца, в связи с чем, заявление ООО "Теплый стан" требований об оплате арендной платы по спорным договорам субаренды, по мнению апеллянта, можно квалифицировать как злоупотребление правом, которое подлежит пресечению в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако данные доводы документально не подтверждены и подлежат отклонению ввиду следующего.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключение спорных договоров субаренды лесного участка: N 08/16 от 01.08.2016 г., N 02/17-1 от 20.02.2017 г., N 02/17-2 от 20.02.2017 г. и принятие по ним в субаренду земельных участков ответчиком не оспаривается.

При этом факт наличия задолженности по договорам подтвержден материалами дела, ответчиком не опровергнут, сумма задолженности не оспорена.

Доказательств оплаты арендной платы по договорам ответчиком в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

На основании п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правомерно установлено судом первой инстанции, со стороны ответчика имеет место существенное нарушение условий договора N 08/16 в виде несвоевременного, а также неполного внесения денежных средств в счёт арендной платы, в результате чего имеется задолженность.

Существенным нарушением договора N 02/17-1 является несвоевременная, а также неполная оплата с января 2018 г., образование задолженности по договору.

По договору N 02/17-2 со стороны ответчика имеется существенное нарушение в виде длительной неоплаты, а также наличие задолженности.

Таким образом, поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по договорам в дело не представлено не представлено, требования истца документально подтверждены, соответствуют условиям договора и нормам закона, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения и определения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 и определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 г. по делу N А40-148388/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Е.Б. Алексеева Н.И. Левченко