Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2023 г. N 13АП-5495/23 по делу N А56-36484/2021

г. Санкт-Петербург

04 апреля 2023 г.

Дело N А56-36484/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии:

от Бажанова С.В.: Смоляк Е.Г. по доверенности от 13.02.2023,

от финансового управляющего имуществом должника: Гвоздев А.П. по доверенности от 23.06.2022,

от ГК "АСВ": Филиппович С.В. по доверенности от 02.12.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-5495/2023, 13АП-5499/2023) Международного Банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной Корпорации "Агентство по страхованию вкладов" и финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по обособленному спору N А56-36484/2021/сделка 6 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к Минеевой Светлане Викторовне о признании недействительной сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бажанова Сергея Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Международный банк Санкт-Петербурга" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Бажанова Сергея Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.08.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 определение от 24.08.2021 отменено; в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим в деле о банкротстве должника утвержден Кладов Борис Александрович.

Решением суда первой инстанции от 09.06.2022 процедура реструктуризации долгов гражданина прекращена; в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кладов Б.А.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2022 срок реализации имущества должника продлен на шесть месяцев.

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению Минеевой Светлане Викторовне денежных средств в размере 405 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий имуществом должника и Банк обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование указывают, что вывод арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве сделки, направленной на ущемление законных прав и интересов кредиторов должника сделан с нарушением норм материального и процессуального права, а также противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления со стороны Минеевой С.В. равноценного встречного исполнения, платежи совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лицу, при наличии у последнего неисполненных обязательств.

От Минеевой С.В. и Бажанова С.В. поступили отзывы, в которых они просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители Банка и финансового управляющего имуществом должника поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, настаивая на отсутствие в материалах дела доказательств равноценного встречного исполнения и совершения оспариваемых платежей в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

Представитель Бажанова С.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, отметив, что стоимость имущества, как на момент перечисления денежных средств, так и в настоящее время, позволяет удовлетворить требования кредиторов, следовательно, отсутствуют обстоятельства, подтверждающие, что спорная сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, при этом спорные сделки с Минеевой С.В. совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления мероприятий по установлению имущественного положения должника, финансовым управляющим было установлено совершение в период 27.04.2021-14.09.2021 должником в пользу Минеевой С.В. переводов денежных средств в общей сумме 405 000 руб.

Поскольку ни должник, ни ответчик не представили по запросу финансового управляющего сведения о цели платежей, последний, указывая на то, что платежи в сумме 405 000 руб., совершенные в период 27.04.2021-14.09.2021, являются сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в противоречии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании её недействительной.

Суд первой инстанции, учитывая, что ответчиком по сделке за счет должника осуществлялось исполнение обязательств последнего перед третьими лицами, как то - оплата юридических услуг, коммунальных услуг, не установил оснований для квалификации оспариваемых платежей в качестве сделки, направленной на ущемление законных прав и интересов кредиторов должника

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов обособленного спора оспариваемые в рамках настоящего дела платежи совершены должником в период с 27.04.2021 по 14.09.2021.

Заявление о признании Бажанова С.В. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 11.05.2021.

Следовательно, рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; -должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для целей применения содержащихся в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Само по себе наличие неисполненных обязательств не влечет за собой ограничение в оборотоспособности имущества должника, в особенности осуществления должником бытовых или иных сделок, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности.

Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, по материалам дела было установлено, что Минеева С.В. не является приобретателем указанных сумм, а лишь лицом, осуществившим расчеты по текущим обязательствам должника за счет и по поручению должника, при этом в материалы дела представлен отчет о расходах Минеевой С.В. по обязательствам должника.

Исходя из изложенного, учитывая, что ответчиком по сделке за счет должника осуществлялось исполнение обязательств последнего перед третьими лицами, как то - оплата юридических услуг, коммунальных услуг, суд первой инстанции не установил оснований квалифицировать оспариваемые платежи в качестве сделки, направленной на ущемление законных прав и интересов кредиторов должника.

Исходя из оценки совокупности представленных в материалы дела документов, суд первой инстанции также не установил оснований для признания оспариваемой финансовым управляющим сделки по основаниям, установленным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая доводы подателя жалобы и иных участвующих в деле лиц, включая и возражения должника и Минеевой С.В., суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Должник Бажанов С.В. в своих возражениях на заявление и жалобу финансового управляющего ссылался на то, что на момент совершения оспариваемых платежей он не обладал явными признаками недостаточности имущества, при том, что признаки неплатежеспособности носили формальный характер.

Следует отметить, что сам по себе факт наличия у должника ликвидного имущества, которое может составить конкурную массу и использоваться для расчетов с кредиторами, еще не предопределяет невозможность квалификации той или иной сделки с участием должника как недействительной и совершенной в подозрительный период, учитывая то обстоятельство, что к Бажанову С.В. в настоящее время имеются притязания кредиторов, включая и требований о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности АО "Международный банк Санкт-Петербурга". Соответственно, при достаточности имеющегося имущества должника для формирования конкурсной массы и расчетов со всеми кредиторами вопросы оспаривания тех или иных сделок с участием должника, действительно, могут иметь второстепенный характер, однако в любом случае соответствующие заявления управляющего либо кредиторов должника об оспаривании сделок подлежат рассмотрению судами, с оценкой совокупности обстоятельств, определяющих возможность их квалификации в качестве недействительных.

Между тем, оценивая фактические обстоятельства совершения должником оспариваемых платежей в пользу Минеевой С.В., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные сделки хотя и связаны с действиями и платежами должника, однако указанные платежи в своей основе предназначались лишь для компенсации соответствующих расходов, понесенных Минеевой С.В. в связи с необходимостью оплаты по просьбе и поручению должника ряда текущих в период их совершения обязательств самого должника, при отсутствии направленности платежей на причинение вреда иным кредиторам должника. Указанные платежи, как полагает апелляционный суд, по своей сути могут быть отнесены к платежам самого должника по своим обязательствам, с учетом частичной компенсации понесенных третьим лицом (Минеевой С.В.) расходов и затрат, связанных с оплатой коммунальных услуг за содержание объектов жилых помещений должника, расположенных в Санкт-Петербурге, а также оплатой вознаграждения (гонорара) адвоката и юридической организации, оказавших должнику услуги юридического характера по защите интересов непосредственно должника. В материалах обособленного спора имеется представленный Минеевой С.В. отчет о понесенных расходах, из которого усматривается, что ввиду фактического отсутствия самого должника с 2019 года на территории Российской Федерации Минеевой С.В. по просьбе Бажанова С.В. были осуществлены перечисления в пользу различных ресурсоснабжающих и иных организаций по оплате оказанных услуг по содержанию имущества и объектов непосредственно должника, расположенных на территории Санкт-Петербурга, а также оплата юридических услуг, оказанных должнику. Объем соответствующих платежей в целом сопоставим с объемом полученных Минеевой С.В. от должника денежных средств. Помимо отчета и соответствующих пояснений со стороны Минеевой С.В. был представлен и ряд платежных документов (квитанций), наряду с документами соответствующих организаций, обусловленных выставлением счетов и начислением коммунальных и иных платежей. Указанные документы и пояснения по своей совокупности позволяют сделать вывод о том, что само по себе совершение должником оспариваемых платежей не имело направленности цели причинения вреда кредиторам, как и не свидетельствовало о неравноценности соответствующего предоставления, притом, что данные платежи не предназначались для целей исполнения гражданско-правовых обязательств должника непосредственно перед Минеевой С.В., поскольку в своей основе являлись платежами за содержание имущества самого должника и платежами должника за услуги, оказанные юристами. Таким образом, как полагает апелляционный суд, следует согласиться с доводами и возражениями Минеевой С.В и Бажанова С.В. относительно того, что Минееву С.В. в данных правоотношениях надлежит рассматривать как лицо, фактически исполнившего по поручению самого должника обязанности должника по несению текущих расходов по содержанию жилых помещений и соответствующего оборудования, а также по выполнению поручения должника по выплате соответствующего вознаграждения юристу и юридической организации, оказавшие услуги непосредственно должнику в рамках самостоятельных обязательств должника с указанными лицами. Соответственно, иных, самостоятельных обязательств у Бажанова С.В. перед Минеевой С.В. в связи с совершением оспариваемых платежей не имелось, при этом исходя из установления обстоятельств, указывающих на знакомство Бажанова С.В и Минеевой С.В. в рамках рабочих и косвенно родственных отношений (в частности, в связи с работой в АО "Международный банк Санкт-Петербурга"), следует признать приемлемыми объяснения должника и ответчика относительно фактических обстоятельств, связанных с вышеназванными платежами, при представлении допустимых доказательств, указывающих на расходование Минеевой С.В. полученных от должника денежных средств не на личные нужды и цели, а на исполнение текущих обязательств самого должника. При этом, как полагает апелляционный суд, несмотря на наличие сведений о признаках заинтересованности (аффилированности) Минеевой С.В. по отношению к Бажанову С.В. по вышеизложенным обстоятельствам, оспариваемые платежи в своей основе не подпадают под основания, позволяющие их квалифицировать в качестве недействительных по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при отсутствии совокупности оснований, указывающих на признаки злоупотребления должником и ответчиком своими гражданскими правами, поскольку Минеева С.В. в связи с получением данных платежей не преследовала и не получила личной выгоды, с учетом фактического исполнения поручений самого должника по оплате услуг третьих лиц, оказанных должнику и обусловленных текущим содержанием имущества должника и предоставлением должнику по самостоятельным обязательствам услуг юридического характера по оказанию квалифицированной правовой помощи.

В свою очередь, как полагает апелляционный суд, вопросы, связанные с возможным оказанием предпочтения третьим лицам вследствие оплаты за должника по оказанным услугам и выставленным счетам, имеют самостоятельный характер и могут быть предметом иных обособленных споров, с установлением надлежащего круга лиц и ответчиков. При этом следует отметить, что применительно к Минеевой С.В. не представлено сведений о том. что ей было заведомо известно о нарушении очередности исполнения текущих обязательств должника, в условиях возбуждения в отношении Бажанова С.В. в мае 2021 года процедуры банкротства.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для отмены обжалуемого определения, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2023 по обособленному спору N А56-36484/2021/сделка 6 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков