Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 01АП-1589/23 по делу N А79-9339/2022

г. Владимир

05 апреля 2023 г.

Дело N А79-9339/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен в полном объеме 05.04.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Л.П.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "НБД-Банк" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2023 по делу N А79-9339/2022

по иску публичного акционерного общества "НБД-Банк" (ОГРН 1025200000022, ИНН 5200000222)

к автономной некоммерческой организации "Гарантийный фонд Чувашской Республики" (ОГРН 1092100001267, ИНН 2130065228)

о взыскании 13 500 000 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ИНН 2116001889) в лице конкурсного управляющего Волкова Кирилла Алексеевича, Аказеевой Оксаны Ивановны, финансового управляющего Аказеевой О.И. Золина И.Ю., Аказеева Павла Сергеевича, Аказеева Сергея Павловича,

при участии: от ответчика - автономной некоммерческой организации "Гарантийный фонд Чувашской Республики" - Сергеева И.В. по доверенности (диплом, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "НБД-Банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации "Гарантийный фонд Чувашской Республики" (далее - ответчик, Фонд) о взыскании 13 500 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 02.02.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, требование Банка о взыскании неосновательного обогащения соответствует законодательству, условиям договора поручительства и обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, фонд, не имея надлежащих оснований, сознательно отказал в удовлетворении требования банка, поданного с соблюдением предусмотренных договором условий в период действия поручительства, и использовал несовершенства правового регулирования для ухода от исполнения принятого на себя обязательства поручителя, что является злоупотреблением правом.

Поскольку фонд не имел оснований для отказа в выплате денежных средств, причитающихся Банку во исполнение договора поручительства. фонд так же не имел оснований для оставления данных денежных средств у себя.

Денежные средства в размере 13 500 000 руб. являются неосновательным обогащением, сбереженным фондом за счет банка.

Фонд получил требование Банка 25.05.2021, срок предъявления требования (т.е. срок действия договора поручительства) не был пропущен.

Банк надлежащим образом исполнил все возложенные на него законом и договором обязательства.

В день получения требования Банка у Фонда не было оснований для отказа в его удовлетворении.

Размер обязательства, возникшего в связи с неисполнением фондом обязательства по договору поручительства, составляет 13 500 000 руб. (67,5 % от задолженности по сумме основного долга в 20 000 000 руб. на момент предъявления требования согласно п. 1.2 договора поручительства).

Действия как добросовестный контрагент, у которого 25.05.2021 возникло подлежащее исполнению обязательство по выплате денежных средств, фонд был обязан осуществить выплату в пользу Банка.

Поведение Фонда является явным нарушением положений законодательства, регулирующих принципы добросовестности взаимоотношений сторон обязательства и недопустимости злоупотребления правом, согласно п. 1 ст. 10, п. 3 ст. 310 ГК РФ.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил следующее.

Пунктом 1.2 договора поручительства предусмотрено, что от поручителя перед Банком является субсидиарной и ограничена лимитом в размере 13 500 000 руб. от суммы основного долга (но не более 67,5 % неисполненных ООО "Магистраль" обязательств).

Договор поручительства срочный.

Согласно пункту 6.1 договора поручительства (приложение N 1 к отзыву), поручительство прекращается 28.02.2021, если на эту дату не существует просроченной задолженности по кредитному договору, о которой поручитель был уведомлен надлежащим образом в соответствии с пунктом 5.1 договора поручительства, в противном случае поручительство прекращается 29.05.2021.

Срок действия поручительства является пресекательным и не считается прекратившимся только в случае, если в установленный срок действия поручительства кредитор предъявил иск к поручителю.

Условия договора поручительства определены сторонами по обоюдному согласию.

Согласовав условия договора поручительства, в частности пункт 6.1, Банк принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, вызванных потерей обеспечения по кредитному договору в виде поручительства фонда в связи прекращением поручительства по причине истечения срока, на который оно было дано.

Требование банка в фонд поступило 25.05.2021. В жалобе банк ошибочно указывает, что именно 25.05.2021 - в день получения требования, фонд обязан был передать банку денежные средства. По условиям договора поручительства у фонда есть срок для рассмотрения требования банка.

Согласно второму абзацу пункта 5.7 договора поручительства, фонд при наличии возражений в течение 5 рабочих дней с момента получения требования банка направляет банку письмо с указанием всех имеющихся возражений. Указанный срок является разумно умеренным.

Направление Фондом Банку своих возражений 07.06.2021 никоим образом не ухудшило положения Банка, т.к. установленный для направления возражений срок заканчивался 01.06.2021 (включительно), уже за пределами срока действия договора поручительства, т.е. к дате истечения срока для предоставления возражений, поручительство фонда уже прекратилось, а значит основания для выплаты у фонда отсутствовали (максимально возможный срок договора поручительства - 31.05.2021 (с учетом того, что 29.05.2021 выходной).

По смыслу пункта 5.7 договора поручительства возражениями фонда будут являться как несоблюдение банком договорных условий, так и прекращение поручительства.

Тот факт, что в письме фонда не указано в качестве основания отказа -прекращение поручительства в связи с истечением его срока, не имеет правового значения, т.к. поручительство уже прекратилось по истечении указанного в договоре срока (п. 6 ст. 367 ГК РФ, п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45), и основания для выплаты фондом банку отсутствовали.

Направление требования к поручителю об исполнении обязательств поручителя, не изменяет течение срока, на который выдано поручительство (определение Верховного Суда РФ от 16.02.2023 N 305-ЭС22-23203).

Действия (бездействие) фонда при рассмотрении предъявленных к нему банком требований не освобождают банк от соблюдения сроков, предусмотренных для предъявления в суд требований, связанных с поручительством. В этой связи поведение фонда, не влияющее на понимание банком правильности исчисления срока поручительства и не препятствующее ему в обращении в суд, не может быть признано злоупотреблением правом (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 апреля 2017 г. N 305-ЭС16-18849 по делу N А40-19700/2016).

Считает, что отказ в выплате банку был правомерен, заявлен фондом в соответствии с условиями договора поручительства, а значит и отсутствуют основания неосновательного обогащения в виде сбережения.

Факт правомерного отказа в выплате банку по договору поручительства, а значит и факт отсутствия неосновательного обогащения в виде сбережения, также установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А79-6935/2021, в рамках которого были рассмотрены исковые требования ПАО "НБД-Банк" о взыскании с Фонда денежной суммы в размере 13 500 000 руб. по договору поручительства. Доводы истца, изложенные в рассматриваемой апелляционной жалобе, в том числе и о злоупотреблении правом со стороны фонда, являлись предметом рассмотрения судами в рамках дела N А79-6935/2021. В удовлетворении исковых требований Банка к Фонду было отказано (Определение Верховного суда РФ от 18.08.2022 N301-ЭС22-13026).

По мнению ответчика, банк пытается преодолеть вступившее в законную силу судебное решение путем подачи иска о неосновательном обогащении, что законом не предусмотрено.

Поведение поручителя, не влияющее на понимание кредитором правильности исчисления срока поручительства и не препятствующее в обращение в суд, не может быть признано злоупотреблением правом.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.12.2019 между публичным акционерным обществом "НБД-Банк" и обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль" заключен договор возобновляемого краткосрочного кредита N 2971/11.19 (кредитный договор), по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (далее - кредит) в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит в срок, уплатить проценты за пользование кредитом и исполнить иные обязательства в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, пункт 1.1 кредитного договора.

17.12.2019 публичное акционерное общество "НБД-Банк", автономная некоммерческая организация "Гарантийный фонд Чувашской Республики" и общество с ограниченной ответственностью "Магистраль" заключили договор поручительства N 2971/11.19-5 (долее - договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед банком по договору возобновляемого краткосрочного кредита N 2971/11.19 от 12.12.2019 (кредитный договор) (т.1, л.д. 20-23).

В обеспечение обязательств заемщика по возврату кредита по кредитному договору были так же заключены: договор поручительства N 2971/11.19-1 от 12.12.2019 с Аказеевой Оксаной Ивановной; договор поручительства N 2971/11.19-2 от 12.12.2019 с Аказеевым Павлом Сергеевичем; договор поручительства N 2971/11.19-3 от 12.12.2019 с Аказеевым Сергеем Петровичем; договор залога движимого имущества N 2971/11.19-4 от 12.12.2019 с обществом с ограниченной ответственностью "Магистраль"; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 2971/11.19-ЗН1 от 13.12. 2019 с Аказеевой Оксаной Ивановной; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 2971/11.19-ЗН2 от 13.12.2019 с ООО "Магистраль" (т.1, л.д. 24-44).

В силу пункта 5.1 договора поручительства от 17.12.2019 N 2971/11.19-5, заключенного сторонами по спору, в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) должником обязательств по кредитное договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита), банк в письменном виде уведомляет поручителя об этом с указанием вида, и суммы неисполненных должником обязательств и расчетом задолженности должника перед банком. Извещение поручителю должно быть направлено письмом с уведомлением, либо передано поручителю в оригинале, в этом случае факт передачи извещения подтверждается отметкой уполномоченного лица поручителя на копии извещения. При ином способе извещения не считается, что поручитель уведомлен надлежащим образом.

В случае несвоевременного направления или не направления банком указанного в настоящем пункте уведомления о возникновении просрочки поручителю, последний вправе отказать в удовлетворении требования банка, предъявленного в порядке пункта 5.5 настоящего договора.

20.05.2020 банк предъявил заемщику, поручителям и залогодателям требование о погашении просроченной задолженности (т. 1, л.д. 45-48).

04.06.2020 банк предъявил заемщику, поручителям и залогодателям требование о взыскании задолженности по кредиту, указав на последующее обращение в суд в случае, если задолженность не будет погашена до 08.06.2020 (т. 1, л.д. 50-53).

19.11.2020 Нижегородский районный суд г. Нижнего Новгорода вынес по делу N 2-7485/2020 решение об удовлетворении требований.

Требованием от 21.05.2021 банк повторно предъявил фонду требование об оплате 13 500 000 руб. (67,5 % от 20 000 000 руб.) с предоставлением полного пакета документов и соблюдением иных установленныхд поручительства условий, полагая, что обращается в период действия договора поручительства (т.1, л.д. 113-114).

Гарантийный фонд отказал в удовлетворении требования Банка об исполнении обязательств за ООО "Магистраль" по договору поручительства (письмо от 07.06.2021 N 207).

Считая отказ фонда незаконным, банк обратился в суд с иском о взыскании по договору поручительства задолженности в размере 13 500 000 руб.

Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии рассмотрено дело N А79-6935/2021, решением от 19.10.2021, иск удовлетворен.

Вместе с тем, ответчик, не признавая исковые требования, рассматриваемые в рамках настоящего дела, по основаниям возражений от 27.12.2022 N 971, суду пояснил, что поручительство имело место быть, однако прекращено в силу истечения срока, указанного в договоре поручительства (пункт 6.1), а также на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45.

Вышеизложенные обстоятельства установлены при пересмотре решения суда первой инстанции по делу N А79-6935/2021, постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 решение отменено и в иске отказано. Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.04.2022 постановление апелляции оставлено без изменения.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора с участием тех же лиц.

В настоящем деле, истец, полагая, что Фонд не имел оснований для отказа в выплате денежных средств, причитающихся Банку во исполнение договора поручительства, а также не имея оснований для удержания Фондом спорных денежных средств, пришел к выводу о том, что на стороне ответчика сложилось неосновательное обогащение, с требованием о взыскании которого обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65, 69, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт нахождения сторон в договорных отношениях, установив, что обязательства прекращены в силу истечения срока, указанного в договоре поручительства на основании пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что факт сбережения денежных средств в виде неосновательного обогащения отсутствует.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Оснований для вывода о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ответчика (статья 10 ГК РФ) из материалов дела не усматривается.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Доводы заявителя подлежат отклонению, поскольку не опровергают факта прекращения поручительства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Оснований полагать, с учетом ранее состоявшегося спора, что действия ответчика были направлены исключительно на причинение вреда истцу, из материалов дела не усматривается.

С учетом остававшегося короткого срока с момента получения требования банка до истечения срока поручительства, оснований для признания действий ответчика недобросовестными не имеется. Установленный для направления возражений срок заканчивался 01.06.2021, уже за пределами срока действия договора (пункт 5.7 договора).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.02.2023 по делу N А79-9339/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "НБД-Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова