Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2023 г. N 17АП-1525/23 по делу N А60-48043/2022

г. Пермь

05 апреля 2023 г.

Дело N А60-48043/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухаметовой Д.Р.,

при участии:

от истца: Мухаматзянов Р.Р., паспорт, доверенность от 09.01.2023;

от ответчика: Пинигина Е.Е., паспорт, доверенность от 25.11.2023;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Лэнд",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 декабря 2022 года

по делу N А60-48043/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лэнд" (ИНН 1655096560, ОГРН1051622075724)

к обществу с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь" (ИНН 6686108528, ОГРН 1186658060544)

о признании части сделки недействительной,

установил,

общество с ограниченной ответственностью "Лэнд" (далее - истец, ООО "Лэнд") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь" (далее - ответчик, ООО "УВМ-Сталь") о признании недействительным пункта 4.3 договора поставки N 03226-21КЗ от 11.08.2021, заключенного между истцом и ответчиком.

Решением арбитражного суда от 27.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Лэнд" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что включение в договор поставки N 03226-21КЗ от 11.08.2021 условия о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом прикрывает собой соглашение о неустойке. Ссылается на то, что из буквального содержания условий договора поставки следует, что начисление предусмотренной пунктом 4.3 платы за пользование коммерческим кредитом обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства и поставлено в прямую зависимость от суммы неисполненного обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита. При указанных обстоятельствах, истец считает, что данное условие является притворным, прикрывающим соглашение сторон о неустойке. Условия коммерческого кредита, предусмотренного в п. 4.3. договора, противоречат законодательству, статье 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как коммерческий кредит не может носить характер санкции за нарушение срока оплаты поставленного товара. Также ссылается на то, что судом практически правоприменение не раскрыто, не учтены пределы свободы договора, суд первой инстанции одной ссылкой на буквальное толкование условий договора подменяет все законодательство, существующее в этой сфере.

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с получением отзыва на апелляционную жалобу накануне вечером дня судебного заседания. Представитель ответчика в удовлетворении ходатайства просит отказать, пояснил, что каких-либо новых доводов отзыв на апелляционную жалобу не содержит. Предусмотренных ст. 158 АПК РФ оснований для отложения судебного разбирательства судом апелляционной инстанции не усматривается.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "УВМ-Сталь" (Поставщик) и ООО "Лэнд" (Покупатель) заключен договор поставки N 03226-21КЗ от 11.08.2021.

В соответствии с п. 4.2. договора условия оплаты (срок и порядок оплаты) указываются в Счете или Спецификации. Спецификацией стороны согласовали отсрочку платежа - 30 календарных дней с даты поставки.

Пунктом 4.3 договора стороны согласовали условие о том, что при поставке товара на условиях отсрочки платежа - товар считается предоставленным Покупателю на условиях коммерческого кредита. При том стоимость фактически поставленного товара является суммой предоставленного Покупателю коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ). По истечении срока, установленного для оплаты товара, на сумму коммерческого кредита начисляются проценты за пользование коммерческим кредитом в следующем размере - 0,3 % в день от стоимости неоплаченного товара, начиная с 1 (первого) дня возникновения обязательства по оплате поставленного товара по день фактического исполнения Покупателем обязательств по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.08.2022 по делу N А60-25261/2022 с ООО "Лэнд" в пользу ООО "УВМ-Сталь" взысканы проценты по коммерческому кредиту, начисленные с 08.03.2022 по 13.05.2022 в размере 557 904 руб. 72 коп.

ООО "Лэнд" полагает, что пункт 4.3 договора N 03226-21КЗ от 11.08.2021 предусматривает не условие о коммерческом кредите, а ответственность за нарушение срока исполнения обязательства в виде неустойки.

Ссылаясь на то, что пункт 4.3. договора поставки N 03226-21КЗ от 11.08.2021 является ничтожной (часть 1 статьи 166 ГК РФ) и притворной сделкой (часть 2 статьи 170 ГК РФ), ООО "Лэнд" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сторона, заявляющая о притворности сделки, должна представить доказательства того, что целью совершения притворной сделки являлось намерение сторон прикрыть иную сделку, а также доказать, какую именно сделку стороны имели в виду.

По мнению истца, условие договора о коммерческом кредите прикрывают соглашение об установлении неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из пункта 2 статьи 823 ГК РФ следует, что при коммерческом кредите в договор включается условие, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги).

Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является. Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

Из разъяснений, изложенных в п.п. 12, 14 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно ст. 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты, то есть проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В п. 4 Постановления N 13/14 указано, что проценты за пользование коммерческим кредитом по своей природе отличаются от процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные п. 1 ст. 317.1, ст. 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, согласно вышеприведенным разъяснениям, неустойка и проценты за пользование коммерческим кредитом имеют разную правовую природу: проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой за пользование денежными средствами, а неустойка - мерой ответственности.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Проанализировав условия спорного договора в соответствии с требованиями вышеуказанных норм права, суд пришел к выводу о том, что воля сторон на установление платы за коммерческий кредит прямо выражена в договоре, поэтому в данном случае проценты не могут расцениваться в качестве меры ответственности за просрочку оплаты товара.

Из буквального содержания пункта 4.3 договора также следует, предусмотренные пунктом 4.3 договора проценты не являются мерой ответственности за нарушение обязательств по оплате поставленного товара, по своей правовой природе представляют плату за пользование чужими денежными средствами.

То обстоятельство, что стороны договора поставки определили начало периода начисления процентов за пользование коммерческим кредитом истечением срока установленного для оплаты, а стоимость поставленного товара является суммой предоставленного коммерческого кредита, не может быть истолковано в контексте применения меры ответственности в виде неустойки.

Поскольку в данном случае доказательств того, что сделка по предоставлению коммерческого кредита прикрывала соглашение о взыскании неустойки и являлась притворной, не имеется, учитывая, что факт притворности оспариваемой сделки ответчиком не доказан, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца о ничтожности сделки ввиду ее притворности подлежат отклонению по изложенным мотивам.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2022 года по делу N А60-48043/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

М.А. Полякова В.В. Семенов