Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2023 г. N 13АП-4995/23 по делу N А56-65109/2022

г. Санкт-Петербург

06 апреля 2023 г.

Дело N А56-65109/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:

от истца: представитель Мишта Н.А. по доверенности от 16.06.2022;

от ответчика: представитель Федичкин А.С. по доверенности от 27.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4995/2023) общества с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 по делу N А56-65109/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Жаворонкова Виктора Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Жаворонков Виктор Михайлович (далее - истец, Жаворонков В.М.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специальная логистическая компания" (далее - ответчик, Общество) о взыскании 3 256 497 руб. 22 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, в решении судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам, касающимся исполнения обязательств Жаворонковым В.М. по оплате убытков Обществу, связанных с изготовлением значительного количества копий финансовых и административно-хозяйственных документов, касающихся деятельности Общества за период с 10.12.2018 по 10.12.2021 и их подготовкой к изготовлению, которые по письму-запросу вышедшего из Общества участника Жаворонкова В.С., направленного в адрес Общества его представителем Исаковым Д.С., от 11.12.2021 были изготовлены Обществом, но не получены им (уклонился от получения).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Жаворонкова В.М. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано как юридическое лицо 17.11.2006.

Как следует из материалов дела, до декабря 2021 года Жаворонков В.М. являлся участником Общества, и ему принадлежало 11,12% долей в уставном капитале Общества.

23.12.2021 Жаворонков В.М. направил в Общество заявление о выходе из Общества.

10.01.2022 доля Жаворонкова В.М. была перерегистрирована на Общество, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227800097853 от 10.01.2022.

25.03.2022 Общество направило Жаворонкову В.М. письмо N 25-03-22/0, в котором сообщило, что заявление Жаворонкова В.М. о выходе из Общества было подучено Обществом 14.01.2022, и попросило Жаворонкова В.М. прислать актуальные банковские реквизиты для перечисления ему действительной стоимости доли.

07.04.2022 на банковский счет Жаворонкова В.М. поступили денежные сродства в сумме 29 657 руб. 12 коп. и назначением платежа "Выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику Общества на основании записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2227800097853 от 10.01.2021 г. НДС не облагается", что подтверждается платежным поручением N 000309 от 07.04.2022.

10.04.2022 Жаворонков В.М. направил Обществу претензию, в котором напомнил, что действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли и поскольку сумма чистых активов Общества за 2021 год на 31.12.2021 составляла 29 551 747 руб. 71 коп., то подлежащая выплате истцу действительная стоимость доли составляет 3 286 154 руб. 34 коп., а не 29 657 руб. 12 коп.

В ответ на претензию 11.05.2022 Общество написало письмо, в котором подтвердило, что величина чистых активов Общества составляла 29 551 747 руб. 71 коп., а действительная стоимость доли Жаворонкова В.М. - 3 286 154 руб. 34 коп., однако при этом Общество отказалось выплатить оставшуюся сумму в 3 256 497 руб. 22 коп., поскольку Общество понесло убытки в размере 3 253 873 руб. 03 коп., потраченных на распечатку 33 048 листов документов формата А4, которые были запрошены 11.12.2021 гражданином РФ Исаковым Д.С., представителем по доверенности двух участников Общества - Жаворонкова В.М (11,12% долей) и Колдышкина И.Ю. (44,44 % долей).

Полагая, что при выходе из Общества Жаворонкову В.М. не была выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества в полном размере, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Абзац второй пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В данном случае последним отчетным периодом Общества, предшествующим дате внесения записи в ЕГРЮЛ, является 2021 год, соответственно, последней отчетностью Общества на день подачи истцом заявления о выходе была бухгалтерская отчетность на 31.12.2021.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год размер чистых активов организации составил 29 551 747 руб. 11 коп.

Спор в отношении указанной суммы у сторон отсутствует, как и спор о том, что истцу выплачено 29 657 руб. 12 коп. действительной стоимости доли.

Истец заявил о взыскании с ответчика 3 256 497 руб. 22 коп. действительной стоимости доли (29 551 747 руб. 71 коп. х 11,12% - 29 657 руб. 12 коп.).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что в отношении спорной суммы Общество произвело зачет на сумму 3 253 873 руб. 03. коп., которая состоит из суммы убытков, причиненных истцом Обществу в связи с обращением Жаворонкова В.М. с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности юридического лица и несением ответчиком в этой связи расходов.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Данная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11.

Из изложенного следует, что при оценке произведенного Обществом зачета встречных однородных требований на соответствие закону суду следует установить наличие или отсутствие неисполненного обязательства на стороне Жаворонкова В.М.

В письме от 11.05.2022 Общество указало, что у Исакова Д.С., как у представителя Жаворонкова В.М., имеется неисполненное обязательство перед Обществом по возмещению затрат Общества на изготовление копий финансовых и административно-хозяйственных документов касательно деятельности Общества за период с 10.12.2018 по 10.12.2021, подготовленных Обществом в соответствии с запросом от 11.12.2021. Затраты Общества на изготовление копий документов составили 3 253 873 руб. 03 коп. Так как на момент выплаты Жаворонкову В.М. действительной стоимости доли возмещение затрат Обществу не поступило, сумма возмещения была учтена при выплате Жаворонкову В.М. стоимости доли: 3 283 530 руб. 15 коп. - 3 253 873 руб. 03 коп. = 29 657 руб. 12 коп.

Со ссылкой на указанное письмо Общество заявило о прекращении обязательства перед истцом зачетом.

Возражая против доводов о зачете, истец указал, что представитель Исаков Д.С. обратился в Общество с требованием о предоставлении копий документов от лица двух участников Общества - Колдышкина И.Ю. и Жаворонкова В.М. для подготовки к проведению внеочередного общего собрания участников Общества, назначенного на 30.12.2021, а заявленная сумма в размере 3 253 873 руб. 03 коп. недостоверна, поскольку свидетельствует о том, что на копирование одного документа Общество потратило 98,5 руб., в то время как на рынке цены за копирование документов колеблются от 3 до 10 руб. за лист.

Проанализировав содержание письма от 11.05.2022, на которое Общество ссылается как на основание для зачета, суд считает, что данное письмо зачет не подтверждает, так как данное письмо адресовано Исакову Д.С., из его теста следует, что именно у Исакова Д.С., как представителя Жаворонкова В.М., имеются неисполненные обязательства перед Обществом.

Поскольку заявление о зачете направлено Жаворонкову В.М. формально (в виде копии), участниками процесса не оспаривалось, что требование о предоставлении документов было предъявлено представителем от имени двух участников Общества, в связи с чем, расчет затрат на копирование, предъявленных к возмещению только Жаворонкову В.М. не может быть признан судом обоснованным, в то время как сам расчет содержит суммы, никоим образом не сопоставимые с рыночной стоимостью услуг по копированию документов, суд первой инстанции правильно признал зачет несостоявшимся.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1). Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК).

В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Представленный Обществом расчет убытков составлен им в одностороннем порядке. Из позиции Общества следует, что копирование документов осуществлялось его же сотрудниками. Несение дополнительных расходов в связи с копированием документов Обществом не доказано. В связи с чем, отсутствуют предусмотренные ст. 15 ГК РФ основания для возложения на истца обязанности по возмещению Обществу расходов на копирование документов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2022 по делу N А56-65109/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина