|
06 апреля 2023 г.
|
Дело N А56-104234/2021
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,
при участии:
от Сурина А.И.: представители Прыдус С.А. и Белова К.В. по доверенности от 05.03.2021;
от Хавкина Ю.А.: представители Прыдус С.А. и Белова К.В. по доверенности от 03.03.2021;
от Валиева М.А.: представитель Мосеевский К.В. по доверенности от 11.02.2023, представитель Львов И.Г. по доверенность от 23.12.2022 посредством сервиса "веб-конференция";
от АО "Штрих-М": представитель Светличная В.С. по доверенности от 13.01.2023;
от Глошкина О.К: представители Прыдус С.А. и Белова К.В. по доверенности от 05.03.2021;
от Журавлева А.И.: представители Прыдус С.А. и Белова К.В. по доверенности от 15.01.2022;
иные лица: не явились, извещены;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-40162/2022, 13АП-40163/2022, 13АП-40165/2022, 13АП-40166/2022, 13АП-40167/2022, 13АП-40169/2022, 13АП-40168/2022) Сурина Андрея Игоревича, Глошкина Олега Константиновича, Журавлева Андрея Ивановича, Хавкина Юрия Анатольевича, акционерного общества "Штрих-М", общества с ограниченной ответственностью "НТЦ "Измеритель" и общества с ограниченной ответственностью "Штрих групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 по делу N А56-104234/2021 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску
Журавлева Андрея Ивановича к Валиеву Марату Ахмедовичу
3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп", 2) акционерное общество "Штрих-М", 3) общество с ограниченной ответственностью "НТЦ "Измеритель"
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,
по иску Хавкина Юрия Анатольевича к Валиеву Марату Ахмедовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,
по иску Сурина Андрея Игоревича к Валиеву Марату Ахмедовичу
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,
а также по иску Глошкина Олега Константиновича к Валиеву Марату Ахмедовичу
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Журавлев Андрей Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Валиеву Марату Ахмедовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Штрих-Групп" от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.
В рамках дела N А56-102429/2021 определением суда принято к производству исковое заявление Хавкина Юрия Анатольевича к Валиеву Марату Ахмедовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.
В рамках дела N А56-9149/2022 определением суда принято к производству исковое заявление Сурина Андрея Игоревича к Валиеву Марату Ахмедовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.
В рамках дела N А56-108691/2021 определением суда принято к производству исковое заявление Глошкина Олега Константиновича к Валиеву Марату Ахмедовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 17.05.2021 объединены дела N А56-102429/2021, N А56-104234/2021, N А56-108691/2021, N А56-9149/2022 в одно производство, делу присвоен N А56-104234/2021.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Штрих групп" (далее - ООО "Штрих групп", Общество), акционерное общество "Штрих-М" (далее - АО "Штрих-М") и общество с ограниченной ответственностью "НТЦ "Измеритель" (далее - ООО "НТЦ "Измеритель").
Определением суда от 04.08.2022 по ходатайству истцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточнение оснований исковых требований, истцы просили признать договоры об отчуждении долей в уставном капитале недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенные при злоупотреблении правом.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2022 в удовлетворении исков Журавлева А.И., Хавкина Ю.А., Сурина А.И. и Глошкина О.К. отказано.
Журавлев А.И., Хавкин Ю.А., Сурин А.И., Глошкин О.К., ООО "Штрих групп", АО "Штрих-М", ООО "НТЦ "Измеритель" не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просят решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционных жалоб истцы указали, что судом неправильно применены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствию выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Вывод суда о том, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам, по мнению истцов, является неправильным.
Также истцы указали, что судом первой инстанции необоснованно отклонены доводы истцов о противоправной цели совершения сделок со стороны ответчика, выразившейся в установлении цены несоразмерно выше рыночной, а также включение в оспариваемые договоры условий о несоразмерных штрафных санкциях и запрете третьим лицам принимать корпоративные решения, с целью установления корпоративного контроля над группой компаний "Штрих-М". Истцы полагают, что имея право на продажу доли в уставном капитале Общества в соответствии с законом, ответчик злоупотреблял своими правами как участник (учредитель) ООО "Штрих Групп", как при установлении цены, так и при согласовании других условий сделок, при этом, в действительности, противоправной целью Валиева М.А. при заключении договоров купли-продажи было причинение вреда юридическим лицам, входящим в группу компаний Штрих-М, в которой Истцы являются учредителями.
Кроме того, истцы указали, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство истцов о допросе в качестве свидетеля Вьюркова А.В., что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значения для дела.
Помимо этого, истцы указали, что заключая спорные договоры, Валиев М.А. знал о сложном финансовом состоянии и кредитных обязательствах группы компаний Штрих-М, преследовал своей целью не реальное отчуждение своей доли и получение денежных средств и, как следствие, потерю контроля за деятельностью ООО "НТЦ Измеритель" по договорам купли-продажи, а создание у учредителей (истцов) обязательств, в результате возникновения которых их полноценное управление компаниями, входящими в группу Штрих-М стало бы невозможным, а принятие решений зависело бы от воли Валиева М.А. и, как следствие, причинение вреда компаниям, входящим в группу компаний Штрих-М, а в первую очередь ООО "НТЦ Измеритель".
Также истцы полагают, что из анализа пункта 11 договоров и всех условий договоров в совокупности следует, что условия пункта 11, ограничивающие корпоративные права истцов как участников ООО "Штрих Групп", не является по своей сути условием, обеспечивающим исполнение основного обязательства, при этом включив в договоры условие о необходимости получения согласия ответчика на принятие корпоративных решений, определенных пунктом 11 договоров, в ООО "Штрих Групп", участником которого он уже не является, ответчик тем самым сделал невозможной не только деятельность данного Общества, но также и деятельность АО "Штрих-М" и ООО "НТЦ "Измеритель", в котором ООО "Штрих Групп" является акционером и участником соответственно. Зависимость принятия корпоративных решений от волеизъявления и усмотрения ответчика, как указали истцы, делает невозможным своевременное и оперативное принятие важных решений, необходимых для экономически эффективного функционирования Общества, что может привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению обязательств компании группы перед кредиторами и как следствие к возможному банкротству юридических лиц.
ООО "Штрих групп", АО "Штрих-М", ООО "НТЦ "Измеритель" в обоснование доводов своих жалоб указали на злоупотребление ответчиком правами при заключении оспариваемых договоров, а также на то, что, исходя из условий пункта 11 договоров, участники компаний группы Штрих-М, не могут принимать решения на собрании об изменении уставного капитала без согласования с ответчиком, тем самым они попадают в зависимость от волеизъявления ответчика и в случае возникновения необходимости изменения уставного капитала, продиктованной объективными экономическими причинами или требованиями закона, участники общества, обладающие 70% долей в уставном капитале, под риском требования досрочной оплаты по договорам купли-продажи долей будут принимать то решение, которое пожелает ответчик, при этом, его интересы могут не совпадать с интересами общества. В свою очередь ответчик, будучи утратившим статус участника группы компаний Штрих-М, напрямую может влиять на деятельность ООО "Штрих групп", АО "Штрих-М" и ООО "НТЦ "Измеритель", блокировать решения об изменении уставного капитала или о ликвидации данных обществ.
Валиев М.А. в отзыве на апелляционные жалобы по доводам истцом и третьих лиц возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании 28.03.2023 истцом заявлен отвод судье Пивцаеву Е.И., поскольку рассмотрение дела N А56-9149/2022 начато судьей Пивцаевым Е.И. Впоследствии дела N А56-102429/2021, N А56-104234/2021, N А56-108691/2021, А56-9149/2022 объединены в одно производство, делу присвоен N А56-104234/2021, объединенное дело передано в производство судьи Горбатовской О.В.
В этой связи судья Пивцаев Е.И. по указанному выше основанию заявил самоотвод, в обоснование которого сослался на часть 1 статьи 22 АПК РФ.
Определением апелляционного суда, резолютивная часть которого была оглашена 28.03.2023, заявление судьи Пивцаева Е.И. о самоотводе по делу N А56-104234/2021 удовлетворено. Судья Пивцаев Е.И. заменен на судью Ракчееву М.А., сформирован следующий состав суда: председательствующий Слобожанина В.Б., судьи Ракчеева М.А. и Черемошкина В.В. Рассмотрение апелляционных жалоб истцом и третьих лиц начато сначала
Представители истцов и АО "Штрих-М" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда отменить.
Представитель Валиева М.А. по доводам апелляционных жалоб возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционные жалобы истцом и третьих лиц рассмотрены в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Журавлев А.И., Хавкин Ю.А., Сурин А. И., Глошкин О.К. и Валиев М.А. являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Штрих групп" (ОГРН 157847048699 ИНН 7839026443) с долями в уставном капитале в размере 14 % у каждого участника.
16.10.2020 Журавлев А.И., Хавкин Ю.А., Сурин А. И., Глошкин О.К. заключили с Валиевым М.А. договоры купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Штрих групп" по цене 38 750 000 руб. каждый. Договоры были удостоверены нотариусом города Москвы Сиваковой Г.И. и зарегистрированы в реестре:
N 77/686-н/77-2020-4-1132, N 77/686-н/77-2020-4-1133, N 77/686-н/77-2020-4-1134, N 77/686-н/77-2020-4-1135.
Истцы, полагая, что договоры купли-продажи от 16.10.2020 являются ничтожными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, как совершенные при злоупотреблении правом со стороны ответчика, в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным и корпоративным интересам истцов и третьих лиц, обратились в суд с рассматриваемыми исками.
Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 421 ГК РФ в удовлетворении исковых требований отказал.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истцов, ответчика и АО "Штрих-М", проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно разъяснению, данному в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В обоснование факта злоупотребления ответчиком правами при заключении оспариваемых договоров, истцы указывают, что ответчик при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Штрих групп" злоупотреблял своими правами как участник (учредитель) ООО "Штрих Групп" при установлении цены и при согласовании условий сделок, поскольку знал о сложном финансовом состоянии и кредитных обязательствах группы компаний Штрих-М и преследовал своей целью не реальное отчуждение своей доли и получение денежных средств от ее продажи, а создание у учредителей (истцов) обязательств, в результате возникновения которых их полноценное управление компаниями, входящими в группу Штрих-М стало бы невозможным, а принятие решений зависело бы от воли Валиева М.А. и, как следствие, причинение вреда компаниям, входящим в группу компаний Штрих-М (АО "Штрих-М" (ИНН 5024046846), ООО "НТЦ "Измеритель" (ИНН 7726291497), ООО "НТЦ "Измеритель" (ИНН 5024054445), ООО "КЗТО" (ИНН 3305051460), ООО "ЛИБРА" (ИНН 7709608200), ООО "Штрих-М Инжиниринг" (ИНН 7725339957), ООО "ПЕТРОБИЗ" (ИНН 7709376694)), в которых истцы являются учредителями.
Вместе с тем, указанные доводы истцов не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.
Доводы истцов о том, что, цена договоров (стоимость уступаемой доли) была значительно завышена ответчиком, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку с учетом положений статьи 421 ГК РФ, устанавливающей, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении его условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Штрих-Групп" не влияет на стоимость доли, определяемую сторонами в договоре купли-продажи.
Следовательно, заключение договоров от 16.10.2020 об отчуждении долей по указанной в них цене являлось правом сторон, несоответствие цены отчуждения долей в уставном капитале их рыночной стоимости не свидетельствует о недействительности таких договоров, при этом, как верно указал суд первой инстанции, в момент заключения оспариваемых договоров нотариусом были разъяснены и истцами были приняты правовые последствия установленного в силу зак
