Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 15АП-3170/23 по делу N А32-28253/2018

город Ростов-на-Дону

07 апреля 2023 г.

дело N А32-28253/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой В.Д.,

при участии:

Карабаджак Анатолий Георгиевич, лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" Лазарева Евгения Владимировича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2023 по делу N А32-28253/2018 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" Лазарева Евгения Владимировича о признании сделки должника недействительной, ответчик: Карабаджак Анатолий Георгиевич в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" (ИНН 2320204085, ОГРН 1122366011921),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление от конкурсного управляющего Лазарева Евгения Владимировича, заключенный между ООО "Сочинская производственная компания" и Карабаджак А.Г., и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 24.01.2023 суд отказал в удовлетворении заявления. Взыскал с ООО "Сочинская производственная компания" в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" Лазарев Евгений Владимирович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. В материалах дела отсутствуют доказательства передачи денежных средств от покупателя к должнику. В действиях ответчика усматриваются признаки недобросовестности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Судом не установлена реальная рыночная цена на момент отчуждения имущества.

В судебном заседании Карабаджак Анатолий Георгиевич поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП Костанова Светлана Демьяновна (далее - заявитель, кредитор) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Сочинская продовольственная компания" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.01.2019 требования заявителя признаны обоснованными в силу чего в отношении ООО "Сочинская продовольственная компания" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Шалдин Рафаэль Рафаэльевич.

Согласно сведениям, размещенным на официальном источнике (издательский дом - "КоммерсантЪ"), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано от 09.02.2019 г. N 24, ЕФРСБ - 01.02.2019 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.05.2020 года временным управляющим ООО "Сочинская продовольственная компания" утвержден Углева Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.05.2021 г. ООО "Сочинская продовольственная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, и.о. конкурсного управляющего должника утвержден Углев А.А.

Определение суда от 1312.2021 утвержден конкурсным управляющим ООО "Сочинская продовольственная компания" Лазарев Е.В., член СРО Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт".

22.04.2016 года между ООО "Сочинская продовольственная компания" (продавец) и Карабаджак А.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства.

Полагая, что данный договор направлен на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Принимая во внимание, транспортное средство отчужденно 23.04.2016, а производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 23.07.2018 года, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в пункте 6 постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято определением от 23.07.2018, а оспариваемая сделка заключена 23.04.2016, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемой в рамках настоящего спора сделки оценивается судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении заявленных требований судом суд первой инстанции установил, что задолженность перед конкурсными кредиторами возникла в период с 10.04.2018 по 19.08.2021.

ООО "Сочинская продовольственная компания" имело следующие неисполненные обязательства:

перед Костановой С.Д. в размере 1 469 696,73 рубле, что подтверждается определением суда от 25.01.2019 по делу N А32-28253/2018, а также решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.04.2018 по делу N А63-19702/2017 (задолженность по договору поставки от 05.05.2014).

перед ООО "Факторинговая компания "Лайф" в размере 5 100 908,49 рублей, что подтверждается определением суда от 24.05.2019 по делу N А32-28253/2018, а также решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 16.12.2016 по делу N 2-5559/16 (задолженность по договору N 3271-810/12ю от 03.09.2012).

перед ООО "Технология-Лизинг Финанс" в размере 887 990,30 рублей, что подтверждается определением суда от 19.08.2021 по делу N А32-28253/2018 (договор финансовой аренды (Лизинга) N 637 от 27.08.2014).

перед ООО "Технология-Лизинг Финанс" в размере 28 154 947,17 рублей, что подтверждается определением суда от 06.09.2021 по делу N А32-28253/2018 (решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 19.08.2016 по делу N 2-2412/16 по договору финансовой аренды (лизинг) N584 от 15.05.2014).

Указанная задолженность возникла значительнее позднее даты совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего на момент заключения договора от 23.04.2016 у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Более того, поскольку на дату совершения сделки задолженность просужена не была, ответчик был лишен возможности узнать о наличии у должника задолженности перед кредиторами (отсутствовала информация о возбужденных гражданских делах и исполнительных производствах).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В рассматриваемом случае должник и ответчик не являются аффилированными лицами.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Суд также исходил из того, что поскольку ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями, неправомерно возлагать на него обязанности по выявлению реального финансового состояния должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Требование о мониторинге (отслеживании и проверке) финансового состояния и платежеспособности продавца на момент заключения договора лицом, не аффилированным по отношению к контрагенту и не являющемся зависимым от него лицом, действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Не зачисление указанных денежных средств на расчетные счета должника не свидетельствует об отсутствии оплаты.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции возложение бремени ответственности за ненадлежащее введение бухгалтерской документации руководителем должника на незаинтересованное лицо - Карабаджак А.Г. противоречит нормам действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом соглашается и считает необходимым отметить следующее.

Возложение на добросовестную сторону договора ответственности за действия директора должника по невнесению полученных денежных средств на расчетный счет, направление данных денежных средств на цели иные, нежели погашения требований перед кредиторами является недопустимым. В противном случае подрываются основы гражданского оборота, создаются условия для несправедливого отъема собственности у лиц, которые приобретают имущество у должников и добросовестно исполняют взятые на себя обязательства. Вместе с тем, оспаривание сделки в процедуре банкротства основывается на соблюдении баланса интересов кредиторов и участников гражданского оборота, вступивших в договорные правоотношения с должником. В том случае, если единоличным исполнительным органом должника допускаются нарушения прав кредиторов должника посредством сокрытия имущества, полученного от контрагентов по сделкам, бремя ответственности в такой ситуации в полной мере ложится на соответствующий единоличный исполнительный орган. В данной ситуации сторона по договору в силу закона и базовых принципов права не отвечает за действия соответствующего единоличного исполнительного органа.

Оснований для признания Карабаджак А.Г. лицом заинтересованным по отношению к должнику, судом не установлено.

Кроме того, Карабаджак А.Г. в качестве подтверждения финансовой возможности оплаты по договорам купли-продажи от 23.04.2016 представлен контракт купли-продажи 21.09.2015, выписку по движению денежных средств по счету в ПАО "Банк ВТБ".

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из того, что конкурсным управляющим не доказано, что у сторон сделки имелись намерения злоупотребить правом в ущерб кредиторов, доводов о ничтожности сделки суду не представлено.

Каких либо доказательств того, что должник, имеющий на момент заключения оспариваемой сделки неисполненные просроченные обязательства перед своими конкурсными кредиторами, уведомил об этом перед заключением оспариваемой сделки ответчика, либо ответчик имел намерение злоупотребить своими гражданскими правами при заключении оспариваемой сделки, знал либо должен был знать об указанной цели должника, суду не представлено, доказательств явной (очевидной несоразмерности) встречного исполнения со стороны ответчика также не имеется.

Заявитель не представил доказательств того, что в период совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемой сделкой какой-либо ущерб интересам кредиторов должника и должнику не причинен, сделка совершена при равноценном встречном исполнении сторонами.

Из материалов дела не усматривается, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, привела к уменьшению размера имущества должника.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявитель не привел доказательств злоупотребления правом при заключении и исполнении договора, их заключения с незаконной целью или незаконными средствами либо в обход закона, либо с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок либо с намерением причинить вред другим лицам или нарушить права или законные интересы других лиц.

Конкурсным управляющим не доказано, что у сторон сделки не имелось намерения злоупотреблять своими правами в ущерб какого-либо кредитора, кредиторов.

Конкурсный управляющий, заявляя довод о нерыночной стоимости спорного автомобиля, ходатайство о проведении судебной экспертизы ни в суде первой инстанции, ни апелляционной инстанции не заявлял.

Таким образом, доказательств неравноценности встречного исполнения конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание отсутствие признаков неплатежеспособности у должника на момент заключения договора, отсутствие доказательств причинение вреда интересам кредиторов, а также учитывая факт заключения договора с незаинтересованным лицом на рыночных условиях, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "Сочинская производственная компания" признании недействительным договор купли-продажи от 23.04.2016, заключенный между ООО "Сочинская производственная компания" и Карабаджак А.Г., и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.01.2023 по делу N А32-28253/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сочинская производственная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Сулименко