Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 04АП-5523/23 по делу N А19-17913/2023

город Чита

6 марта 2024 г.

Дело N А19-17913/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 6 марта 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филипповой И.Н.,

судей: Мациборы А.Е., Лоншаковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юнусовой К.О.., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика обществу с ограниченной ответственностью "Кфтехно" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2023 года по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Атлантис" (ОГРН 1143850042236, ИНН 3812158004) к обществу с ограниченной ответственностью "Кфтехно" (ОГРН 1154025002581, ИНН 4025444069) о взыскании 1 033 825 руб. 66 коп., третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг" (ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123)

в отсутствие в судебном заседании лиц и их представителей, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

истец обратился в Арбитражного суда Иркутской области с вышеуказанным иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ мотивируя тем, что между ООО "ДельтаЛизинг" (ранее именовалось - ООО ЛЦ "Сименс Финанс", лизингодатель и истцом (лизингополучатель, далее - ООО "Атлантис") заключен договор финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020, при этом истец выбрал в качестве продавца предмета лизинга ООО "Кфтехно" (ОГРН 1154025002581) (п. 2.2. договора), в связи с чем, был заключен трёхсторонний договор купли-продажи N 74645 от 24.01.2020, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование. В связи со сложившейся экономической и эпидемиологической истец был вынужден сократить объем производства продукции и ассортимент и отказаться от приобретения оборудования по договору финансовой аренды N 74645- ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020, в связи с чем, просил согласовать условия расторжения договора финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020. Соглашением от 04.08.2020 ООО "ДельтаЛизинг", ООО "Атлантис", ООО "КФТЕХНО" расторгли договор купли-продажи N 74645 от 24.01.2020 с 04.08.2020 (п. 1 соглашения). Ответчик обязательства перед ООО "ДельтаЛизинг" по соглашению от 04.08.2020 о расторжении договора купли-продажи не исполнил, денежные средства в сумме 854 353 руб. 42 коп. в пользу указанного лица не возвратил. Названные обстоятельства послужили основанием для подписания между ООО "Атлантис" и ООО "ДельтаЛизинг" акта от 10.08.2020 об исполнении лизингополучателем обязательств продавца в рамках соглашения от 04.08.2020 о расторжении договора финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020., данные денежные средства были выплачены лизингодателю, в связи с чем, право требования указанной суммы перешло к истцу, на претензию истца от ответчика действий по возмещению указанных средств и процентов за их пользование не последовало, в связи с чем, предъявляют ко взысканию 854 353 руб. 42 коп. в счет основного долга, 179 472 руб. 24 коп. в счет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2020 по 29.11.2023, и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 854 353 руб. 42 коп., начиная с 30.11.2023 по день фактической уплаты основного долга, исходя из ключевых ставок Банка России.

Постановленным по делу решением иск удовлетворен с ответчика в пользу истца взыскано 854 353 руб. 42 коп. основного долга, 179 472 руб. 24 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные с суммы основного долга в размере 854 353 руб. 42 коп., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 30.11.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга. В доход федерального бюджета с ответчика взыскана государственная пошлина в размере 23 338 руб. 26 коп.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой указывает на то, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, так определением суда первой инстанции отказано в ходатайстве ответчика о применении правил альтернативной подсудности и направлении дела в Арбитражный суд Калужской области, которое постановлением апелляционной инстанции было оставлено без изменения, вместе с тем, в отзыве от 25.11.2023 ответчик указал, что в случае изменения оснований иска истцом он заявит ходатайство о передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчика, однако данное ходатайство судом не было разрешено, что нарушило права ответчика на судебную защиту, указывает на отсутствие понимания на каком основании суд сделал вывод о праве истца на предъявление иска как поручителя, исполнившего обязанности продавца перед покупателем, не дана оценка доводам о сомнительности фактического перечисления денежных средств истцом, считает, что неправомерно применены положения ст.395 ГК РФ, так как размер неустойки установлен Соглашением о расторжении договора купли продажи (п.3.1.2) и составляет 0,1% от просроченной суммы задолженности за каждый день, считает, что решение арбитражного суда по делу N А51-4679/2021 не может иметь преюдициального значения, поскольку договор поручительства в данном деле предметом спора не являлся. Просят решение суда отменить, взыскать с истца расходы по госпошлине, оплаченные за подачу апелляционной жалобы.

Как следует из возражений на апелляционную жалобу все обстоятельства, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения и исследования судом первой инстанции, им была дана соответствующая оценка, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

О месте и времени судебного заседания, участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в пределах, изложенных в ней доводов (абз.3 п. 27 Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12),

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "ДельтаЛизинг" (ранее именовалось - ООО ЛЦ "Сименс Финанс", лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Атлантис" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020, по условиям которого лизингодатель обязуется осуществить финансирование лизингополучателя путем оплаты предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца, на условиях отдельно заключенного с ним договора купли-продажи, и подлежащего передаче лизингополучателю, а лизингополучатель в течение срока действия договора лизинга обязуется в полном объеме возвратить предоставленное финансирование, а также внести плату за пользованием им (п. 2.1 договора).

В качестве продавца предмета лизинга истцом выбран ответчик (п. 2.2. договора).

Между ООО "ДельтаЛизинг" (ранее ООО ЛЦ "Сименс Финанс", покупатель), ООО "Кфтехно" (продавец) и ООО "Атлантис" (лизингополучатель) заключен трёхсторонний договор купли-продажи N 74645 от 24.01.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель - принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную договором (п. 1.1. договора купли-продажи).

Согласно пункту 1.2. договора купли-продажи покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному договору финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020.

Письмом от 27.05.2020 ООО "Атлантис" сообщило, что в связи со сложившейся экономической и эпидемиологической обстановкой вынуждено сократить объем производства продукции и ассортимент и отказаться от приобретения оборудования по договору финансовой аренды N 74645- ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020, в связи с чем просило согласовать условия расторжения договора финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020.

Трёхсторонним соглашением от 04.08.2020 ООО "ДельтаЛизинг", ООО "Атлантис", ООО "Кфтехно" расторгли договор купли-продажи N 74645 от 24.01.2020 с 04.08.2020 (п. 1 соглашения).

В соответствии условиями соглашения продавец обязан возвратить покупателю перечисленные в качестве предварительной оплаты за проданный товар денежные средства в сумме 2 904 000 руб., возврат денежных средств должен производиться в следующие сроки: - денежные средства в сумме 854 353 руб. 42 коп. подлежат перечислению продавцом покупателю в течение 3-х рабочих дней с даты заключения соглашения; остальная часть денежных средств в размере 2 049 648 руб. 58 коп. подлежит перечислению продавцом покупателю в течение 6 месяцев с даты вступления в силу соглашения, но не позднее 25.12.2020 (п 3.1., 3.1.1., 3.1.2 Соглашения).

04.08.2020 между ООО "ДельтаЛизинг" и ООО "Атлантис" подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020, по условиям которого, стороны договорились о расторжении договора лизинга с 04.08.2020 с прекращением обязательств по нему, за исключением обязательств, возникших в связи с расторжением. На момент заключения соглашения лизингодатель по договору лизинга получил от лизингополучателя платежи в сумме 992 187 руб. 10 коп. (п. 3 соглашения).

Полученные лизингодателем от лизингополучателя по договору лизинга платежи за вычетом суммы, указанной в п. 4 соглашения, что составляет 854 353 руб. 42 коп., подлежат возврату лизингополучателю и перечисляются лизингодателем на его расчетный счет в течение 7 дней после возврата продавцом всех денежных средств по договору купли-продажи согласно условиям договора лизинга.

Продавец обязан возвратить лизингодателю денежные средства в сумме 2 904 000 руб., что установлено соглашением от 04.08.2020 о расторжении договора купли-продажи, в следующие сроки: - денежные средства в сумме 854 353 руб. 42 коп. - в течение 3-х рабочих дней с даты заключения соглашения от 04.08.2020 о расторжении договора купли-продажи; - остальная часть денежных средств в размере 2 049 648 руб. 58 коп. - не позднее 25.12.2020.

Согласно п. 4.2. соглашения о расторжении договора лизинга лизингополучатель принял на себя поручительство и обязался солидарно отвечать перед лизингодателем за ненадлежащее исполнение продавцом(ответчиком) его обязательств по возврату денежных средств в сумме и сроки, указанные в п. 4.1. соглашения, в связи с чем, в случае не перечисления продавцом денежных средств в установленный срок, причитающиеся к возврату лизингополучателю денежные средства в размере 854 353 руб. 42 коп. засчитываются в счет исполнения лизингополучателем данного поручительства.

Непогашенный зачетом остаток долга продавца в сумме 2 049 646 58 руб. лизингополучатель обязан перечислить на счёт лизингодателя не позднее 15.01.2021.

В пункте 4.3. соглашения стороны согласовали, что к лизингополучателю(истцу), исполнившему обязательства продавца по договору купли-продажи, переходят права требования лизингодателя по договору купли-продажи в том объеме, в котором лизингополучатель удовлетворил требование лизингодателя.

Ответчик обязательство перед ООО "ДельтаЛизинг" по соглашению от 04.08.2020 о расторжении договора купли-продажи не исполнил, денежные средства в сумме 854 353 руб. 42 коп. не возвратил в пользу указанного лица, в связи с чем истец исполнил частично указанную обязанность о чем представлен акт от 10.08.2020 об исполнении лизингополучателем обязательств продавца в рамках соглашения от 04.08.2020 о расторжении договора финансовой аренды N 74645-ФЛ/ИР-20 от 24.01.2020 на сумму 854 353 руб. 42 коп.

Претензией от 19.02.2021 истец обратился к ответчику с требованием осуществить выплату денежных средств, которые оплачены истцом в счет обязательств ответчика перед ООО "ДельтаЛизинг", а также процентов за пользование чужими денежными средствами, однако какая либо оплата ответчиком произведена не была.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из заключенных между указанными лицами договоров и соглашений, положений ст.309-310, 361, 365, 395, 421,450, 453 ГК РФ, ст.37,69 АПК РФ, наличия вступившего в законную силу решения по делу N А51-4679/2021и установленных по нему обстоятельств, разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Как следует из положений п. ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п.2 ст.453 ГК РФ),если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из соглашения о расторжении договора купли-продажи N 74646 от 24.01.2020 ответчик принял на себя обязательство осуществить возврат в пользу ООО "ДельтаЛизинг" денежных средств в размере 2 904 000 руб., оплата которых должна происходить двумя платежами: 854 353 руб. 42 коп. и 2 049 648 руб. 58 коп.

Поскольку ответчик не исполнил указанные обязательства, истец в рамках уже заключённого соглашения о расторжении договора лизинга принял на себя обязательства ответчика перед лизингодателем по осуществлению возврата денежных средств, при этом денежные средства в сумме 2 904 000 руб. были взысканы в пользу лизингодателя с ответчика и истца в солидарном порядке по решению суда в рамках дела рассмотрении дела N А51-4679/2021, а сумма в 854 353 руб. 42 коп. по акту от 10.08.2020 между лизингодателем и лизингополучателем путем зачета встречных требований была зачтена лизингодателем в счет исполнения обязательств ООО "Атлантис" перед ООО "ДельтаЛизинг" за ответчика.

Таким образом, применяя также положения ст.69 АПК РФ., ст.309-310, 361,365 ГК РФ суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания с ответчика суммы в 854 353 руб. 42 коп, оснований не согласится с чем у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом доводы стороны ответчика о сомнительности фактического перечисления денежных средств истцом в пользу лизингополучателя подлежат отклонению, как не основанные на материалах дела, поскольку при вынесении решения судом первой инстанции в мотивировочной его части указано не на наличие перечисления денежных средств, а соответствующего зачета обязательств между истцом и лизингодателем, что не опровергнуто допустимыми доказательствами со стороны ответчика.

Довод о не правомерности применения положений ч.2 ст.69 АПК РФ и установления факта преюдициальности решения Арбитражного суда Иркутской области от 11.08.2021 по делу N А51-4679/2021, к настоящему спору, подлежит отклонению, как основанный на неверном толковании норм процессуального права, поскольку при рассмотрении дела N А51-4679/2021 ответчиками являлись ООО "Атлантис" и ООО "Кфтехно", предметом спора являлись обязательства указанных лиц перед ООО "ДельтаЛизинг" вытекающие как из договора лизинга, договора купли- продажи, так и соглашений об их расторжении, рассматриваемых и при настоящем споре, а в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение его стабильности и общеобязательности, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения в установленном законом порядке, принимаются судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

При этом несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

Довод апелляционной жалобы не правомерности применения положений ст. 395 ГК РФ при наличии закрепления в соглашении о расторжении договора купли-продажи ответственности в виде неустойки в размере 0,1% от просроченной задолженности за каждый день просрочки, также отклоняется судом апелляционной инстанции, как основанный на неверном толковании ном материального права, поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами и неустойка имеют разную правовую природу.

Так проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ можно определить как плату (вознаграждение) за пользование чужими денежными средствами (капиталом) по аналогии с процентами, взимаемыми по договору займа и по факту данные проценты являются самостоятельной формой гражданско - правовой ответственности наряду с возмещением убытков и уплатой неустойки. Специфика этой формы ответственности заключается в особенностях предмета денежного обязательства. Практическое значение этого положения выражается в том, что при взимании процентов за неисполнение денежного обязательства должник не может быть освобожден от ответственности даже при наличии обстоятельств непреодолимой силы.

Неустойка же по смыслу ст. 330 ГК РФ является санкцией штрафного характера за не надлежащее исполнение условий обязательств, которая может быть снижена судом при наличии соответствующего ходатайства от заинтересованного лица, на что указывает ст.333 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что в отзыве от 25.11.2023 ответчик указал, на то, что в случае изменения оснований иска истцом, он заявляет ходатайство о передаче дела по подсудности по месту нахождения ответчика, однако данное ходатайство судом не было разрешено, является не состоятельным в силу следующего.

Так, под основанием иска понимаются факты, которыми истец обосновывает свое материально-правовое требование, в данном случае это наличие между сторонами договорных отношений и соглашений об их прекращении, при этом в настоящем деле истец не изменял оснований поданного иска, соответственно намерение ответчика о заявлении ходатайства поставленное в зависимость от наличия изменения основания иска не может расцениваться как само ходатайство о передаче дела по подсудности при отсутствии условия его заявления, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствии основания для его рассмотрения.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела, доводы апелляционной жалобы проверены в полном объеме, они не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для отмены или изменения принятого судом первой инстанции законного и обоснованного решения.

С учетом изложенного, постановленное по делу решение является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2023 года по делу N А19-17193/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия, путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Филиппова

Судьи

А.Е.Мацибора Т.В.Лоншакова