Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 13АП-40541/22 по делу N А56-10848/2019

Санкт-Петербург

07 апреля 2023 г.

Дело N А56-10848/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Парфеновой С.Ю.: представителя Левушкиной О.М. по доверенности от 29.11.2022;

- от ООО "ПетроВентКомплект": представителя Соколовой Н.М. по доверенности от 27.12.2021;

- от ООО "Группа компаний 1": представителя Силковой Е.Ю. по доверенности от 22.02.2023;

- конкурсного управляющего Сагаловского Е.Г. по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40541/2022) Парфеновой Светланы Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-10848/2019/истр.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению арбитражного управляющего Сагаловского Евгения Григорьевича об истребовании у Парфеновой Светланы Юрьевны документов и сведений,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВК ВентАвангард",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭталонПромстрой" (далее - ООО "ЭталонПромстрой") 04.02.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ВК ВентАвангард" (далее - ООО "ВК ВентАвангард") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 26.02.2019 заявление ООО "ЭталонПромстрой" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.03.2022 в отношении ООО "ВК ВентАвангард" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сагаловский Евгений Григорьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.03.2022 N 52.

Временный управляющий Сагаловский Е.Г. 24.05.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у Парфеновой Светланы Юрьевны копий документов бухгалтерской и иной документации ООО "ВК ВентАвангард", в том числе:

1) Учредительные документы (устав со всеми изменениями и дополнениями, учредительный договор, решение учредителя(ей) о создании предприятия, протокол(ы) собрания учредителя(ей), иные решения учредителя(ей) (участника(ов)), касающиеся деятельности должника за три года до введения процедуры банкротства, в том числе по вопросам одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью);

2) Сведения об учредителях (участниках) общества (наименование (Ф.И.О.), ОГРН, ИНН, сведения о местонахождении, тел/факс), в том числе о наличии возбужденных уголовных или административных дел в отношении учредителей (участников), связанных с процедурой банкротства;

3) Сведения о расчетных и иных счетах предприятия, наименованиях и реквизитах обслуживающих банков;

4) Сведения о созданных филиалах (представительствах), хозяйственных обществах, участником которых является должник, с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткую характеристику их деятельности;

5) Бухгалтерская отчетность в полном объеме за период с 26 февраля 2016 года по 10 марта 2022 года, составленная на основании образцов форм, приведенных в "Указаниях о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности", утвержденных Приказом Министерства Финансов РФ от 22.07.03 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций", с отметкой территориального подразделения ФНС по месту регистрации (или при предоставлении почтовой квитанции, подтверждающей отправку бухгалтерской отчетности в ТП ФНС);

6) Все первичные учетные документы за период с 26.02.2016 по 01.03.2022 (товарные накладные, УПД, акты выполненных услуг, акты выполненных работ, КС-2, КС-3, договора, дополнительные соглашения, спецификации, счета, товарно-транспортные накладные);

7) Счета-фактуры;

8) Книги покупок и продаж (с 26 февраля 2016 года по 10 марта 2022 года по квартально);

9) План счетов (счет N 01, N 02, N 03, N 04, N 05, N 10, N 20, N 40, N 41, N 42, N 43, N 44, N 45, N 46, N 50, N 51, N 58, N 59, N 60, N 62, N 66, N 67, N 68, N 70, N 71, N 73, N 75, N 76, N 79, N 84, N 90, N 91, N 94, N 99);

10) Сведения о фактической численности работников предприятия, включая численность каждого структурного подразделения;

11) Сведения о наличии у предприятия ликвидного имущества, в том числе акций, облигаций, и иных ценных бумаг, а также перечень всего имущества должника;

12) Документы, подтверждающие права на движимое и недвижимое имущество (на занимаемый предприятием земельный участок, на транспортные средства и т.д.), в том числе свидетельства о государственной регистрации права, технические паспорта на недвижимое имущество, планы первичного (вторичного) объекта, свидетельства о регистрации, паспорта транспортных средств, договоры аренды и т.д.;

13) Действующие лицензии и сертификаты;

14) Материалы налоговых проверок;

15) Предписания контролирующих органов;

16) Отчеты оценщиков;

17) Сведения о составе основных средств (основного и вспомогательного оборудования);

18) Сведения о структуре запасов предприятия;

19) Сведения об объектах незавершенного строительства, степени их готовности;

20) Сведения об обременении имущества (активов) обязательствами третьих лиц (аренда, залог, иное);

21) Сведения о притязаниях третьих лиц на имущество (активы) предприятия (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.д.), исполнительные листы;

22) Действующие договоры (соглашения, контракты и т.п.) и все приложения к ним (в том числе акты сверки с кредиторами и дебиторами), заключенные предприятием со всеми контрагентами, банками и иными кредитными организациями, коммерческими и некоммерческими организациями, государственными органами и органами местного самоуправления, за три года до введения наблюдения;

23) сведения о кредиторской задолженности, в том числе:

- список кредиторов с полной расшифровкой (в том числе задолженность перед бюджетом, внебюджетными фондами, по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам);

- список кредиторов, чьи требования находятся на рассмотрении в Арбитражном суде, с указанием суммы требований согласно поданным заявлениям и вынесенным определениям и решениям по текущим и завершенным судебным спорам за три года до введения наблюдения.

Список кредиторов должен содержать:

- Ф.И.О. кредитора - физического лица или индивидуального предпринимателя, полное наименование кредитора - юридического лица;

- паспортные данные кредитора - физического лица (серия, N , дата выдачи, выдавший орган) или ОГРН индивидуального предпринимателя и его местонахождение (место жительства), ИНН/ОГРН и местонахождение (юридическое/фактическое) кредитора - юридического лица;

- дата возникновения обязательства;

- копия документа(ов), из которого вытекает обязательство перед кредитором;

- информация об имуществе, обремененном залогом по обязательствам;

24) Сведения о дебиторской задолженности, в том числе:

- список дебиторов (с полной расшифровкой), с указанием суммы требований согласно поданным заявлениям и вынесенным определениям и решениям по текущим и завершенным до и после введения процедуры банкротства судебным спорам;

Список дебиторов должен содержать:

- Ф.И.О. дебитора - физического лица или индивидуального предпринимателя, полное наименование кредитора - юридического лица;

- паспортные данные дебитора - физического лица (серия, N , дата выдачи, выдавший орган) или ОГРН индивидуального предпринимателя и его местонахождение (место жительства), ИНН/ОГРН и местонахождение (юридическое/фактическое) дебитора - юридического лица;

- дата возникновения обязательства;

- копия документа(ов), из которого вытекает обязательство;

25) Судебные акты, исполнительные листы или иные документы, связанные с взысканием дебиторской задолженности;

26) характеристика возможности взыскания дебиторской задолженности со стороны руководителя должника и/или главного бухгалтера.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2022 заявление Сагаловского Е.Г. удовлетворено в полном объеме.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2022 ООО "ВК ВентАвангард" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сагаловский Е.Г.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.12.2022 N 230.

В апелляционной жалобе Парфенова С.Ю., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-10848/2019/истр.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления временного управляющего; ответчик не является лицом, обязанным обеспечивать хранение документации общества; истребуемыми документами ответчик не располагает; Парфенова С.Ю. являлась учредителем и генеральным директором до 03.10.2017, в связи с чем не может располагать документацией, составленной после указанной даты.

В отзыве конкурсный управляющий Сагаловский Е.Г. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Парфеновой С.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий Сагаловский Е.Г. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представители кредиторов ООО "Группа компаний 1" и ООО "ПетроВентКомплект" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, Парфенова С.Ю. до 03.10.2017 являлась учредителем и генеральным директором ООО "ВК ВентАвангард".

С 03.10.2017 до открытия конкурсного производства руководителем должника являлся Фролов Александр Андреевич. Требование о передаче документации должника предъявлено к Фролову А.А., удовлетворено по определению суда первой инстанции от 17.10.2022 по обособленному спору N А56-10848/2019/истр.1, не обжаловано в апелляционном порядке и вступило в законную силу. При этом Фролов А.А. при рассмотрении спора об истребовании не участвовал, отзыв не предоставлял, документы ни временному управляющему, ни конкурсному управляющему не передал, судебный акт об истребовании не исполнил.

При этом временный управляющий 11.05.2022 направил по месту жительства Парфеновой С.Ю., осуществлявшей полномочия руководителя должника до 03.10.2017 (с учетом того, что после указанной даты деятельность должника как таковая прекращена), запрос-уведомление о предоставлении заверенных копий документов, что подтверждается квитанцией почтового отправления с идентификационным номером 19722747034022.

Запрос-уведомление временного управляющего с идентификационным номером 19722747034022 не был получен адресатом и впоследствии возвращен отправителю в связи с неудачной попыткой вручения.

Как указал временный управляющий Сагаловский Е.Г., в установленный законом срок необходимые документы ответчиком не были предоставлены, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, обязывая ответчика передать временному управляющему документы и сведения в отношении хозяйственной деятельности должника, исходил из того, что соответствующая обязанность Парфеновой С.Ю. исполнена не была, а документы, содержащие причины, объективно препятствующие осуществить передачу документации временному управляющему, в деле отсутствуют.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Названная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в обозначенный срок вне зависимости от обращения к нему с соответствующим запросом предоставить временному управляющему бухгалтерские и иные документы (в надлежаще заверенных копиях), относящиеся к деятельности должника за три года, предшествующих процедуре банкротства. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По положениям пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности руководителя передать документы.

В силу статьи 64 Закона о банкротстве и части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи сведений и документации несет ответчик (руководитель общества-должника). Соответственно, именно на нем лежит обязанность по представлению доказательств передачи документов, их отсутствия либо невозможности представления с указанием объективных (уважительных) причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.

Суд первой инстанции установил, что ответчик не представил в материалы обособленного спора доказательств передачи истребуемых документов временному либо конкурсному управляющему.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на руководителя Законом о банкротстве, по передаче временному управляющему документации должника, Парфеновой С.Ю. в материалы дела не представлено.

При этом отсутствие таких документов у арбитражного управляющего влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Поскольку Парфеновой С.Ю. не была исполнена обязанность по передаче временному управляющему документации, установленная Законом о банкротстве, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие у ответчика истребуемой документации в связи с тем, что после 03.10.2017 Парфенова С.Ю. не занимала должность руководителя организации, а потому у нее отсутствуют истребуемые документы, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик не представил доказательств того, что при смене руководителя Парфенова С.Ю. передала всю имеющуюся документацию новому руководителю Фролову А.А. Материалами спора не подтверждается, что в порядке преемственности Парфеновой С.Ю. осуществлялась передача документов вновь утвержденному руководителю должника Фролову А.А. Какие-либо акты приема-передачи, расписки и ведомости в материалы спора не представлены, в связи с чем наличие у ответчика хозяйственной документации, собранной должником за период до прекращения полномочий Парфеновой С.Ю., презюмируется.

В обоснование ходатайства об истребовании документации у Парфеновой С.Ю. временным управляющим представлены доказательства направления уведомления о передаче документации бывшему руководителю должника Парфеновой С.Ю., сведения о которой имелись в ЕГРЮЛ, до момента внесения сведений, по которым генеральным директором стал Фролов А.А., сведения о котором в свою очередь признаны недостоверными (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

При этом, как пояснил конкурсный управляющий в заседании суда апелляционной инстанции, Фролов А.А. отвечает признакам номинального директора, а именно сведения о нем как генеральном директоре должника являются недостоверными, у Фролова А.А. отсутствовал доступ к расчетному счету должника, изменения в банковскую карточку не вносились. Также конкурсный управляющий выразил сомнения относительно полномочий лица, чья подпись учинена на УПД от имени Фролова А.А.

Данные обстоятельства в совокупности с отсутствием передачи документации при смене единоличного исполнительного органа позволили временному, а впоследствии конкурсному управляющему сделать вывод о нахождении бухгалтерской и иной документации общества за весь юридически значимый период именно в распоряжении Парфеновой С.Ю., которая являлась учредителем и генеральным директором должника более 5 (пяти) лет.

Доводы конкурсного управляющего подателем жалобы никаким образом не опровергнуты, какие-либо объективные пояснения относительно движения документации должника, месте ее нахождения не даны.

При таких условиях апелляционный суд полагает правильным истребование документации у Парфеновой С.Ю.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по обособленному спору N А56-10848/2019/истр.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова