Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 18АП-1192/23 по делу N А07-30717/2021

г. Челябинск

07 апреля 2023 г.

Дело N А07-30717/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк финансовая корпорация "Открытие" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2022 по делу N А07-30717/2021.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2022 (резолютивная часть от 05.05.2022) Стебелева Марина Владимировна (далее - Стебелева М.В., должник) признана несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Грубинов Михаил Анатольевич.

Информационное сообщение об открытии процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в издании "Коммерсантъ" N 93 от 28.05.2022.

Публичное акционерное общество "Банк финансовая корпорация "Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Стебелевой М.В. требования в сумме 88 097 руб. 51 коп., в том числе 74 999 руб. 97 коп. основного долга, 11 501 руб. 42 коп. процентов и комиссий, 1 596 руб. 12 коп. расходов по госпошлине.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2022 (резолютивная часть от 30.11.2022) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО Банк "ФК Открытие" (далее также апеллянт, податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, в материалах дела имеются достаточные основания для включения требования Банка в реестр требований кредиторов должника. Процессуальное правопреемство еще не произведено, поэтому Банк не мог исполнить определение суда первой инстанции и предоставить определение о процессуальной замене, о чем было сообщено суду. ПАО Банк "ФК Открытие" является универсальным правопреемником ПАО "РГС Банк" в связи с реорганизацией.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.03.2023.

Отзывов и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 судебное заседание отложено до 05.04.2023; суд предложил АО "Банк финансовая корпорация "Открытие" представить в суд с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, письменные пояснения, в которых обосновать отсутствие необходимости процессуальной замены в рамках дела N 2-6431/2021, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 в составе суда произведена замена судьи Румянцева А.А. судьей Кожевниковой А.Г.

Письменных пояснений от АО "Банк финансовая корпорация "Открытие" во исполнение определения суда не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ПАО Банк "ФК Открытие" сослался на следующие обстоятельства.

На основании Кредитного договора N 05/00-3245/810-2010 от 28.09.2010 публичное акционерное общество "Росгосстрах Банк" (далее - Банк) предоставило должнику кредитный лимит в размере 75 000 рублей сроком до 05.03.2021 с уплатой процентов за пользование кредитом из расчета 26% годовых.

Банк надлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору, перечислив на счет должника денежные средства в общем размере 75 000 рублей.

Должником нарушены условия Кредитного договора в части уплаты процентов и возврата суммы задолженности, в сроки, предусмотренные условиями Кредитного договора, что подтверждается выпиской по счету.

По состоянию на 04.05.2022 кредитные обязательства должника перед Банком по Кредитному договору не исполнены.

Факт заключения кредитного договора и наличия задолженности должника перед Банком подтверждается заочным решением Кировского районного суда г.Уфы от 14.07.2021 по делу N 2-6431/2021.

ПАО Банк "ФК Открытие" является правопреемником публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" в связи с реорганизацией.

На основании решения Единственного акционера АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" от 24.02.2022 АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" реорганизован в форме присоединения к нему публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк".

На основании решения внеочередного Общего собрания акционеров публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" от 24.02.2022 (протокол N 1-2022) публичное акционерного общества "Росгосстрах Банк" реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие".

С 01.05.2022 (даты внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" путем реорганизации в форме присоединения к АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и о завершении реорганизации АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в форме присоединения к нему публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк") АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" стало правопреемником публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе, кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и уставом АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

АО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" является универсальным правопреемником публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" в связи с реорганизацией.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с должника задолженности по договору, повторная проверка наличия оснований для взыскания задолженности в рамках дела о банкротстве не допускается, в рамках дела о банкротстве в этом случае устанавливаются лишь основания для включения заявленных требований в состав реестра требований кредиторов.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, заявленные требования основаны на вступившем в законную силу заочным решением Кировского районного суда г.Уфы от 14.07.2021 по делу N 2-6431/2021, в соответствии с которым со Стебелевой М.В. в пользу публичного акционерного общества "Росгосстрах Банк" взыскана задолженность по кредитному договору N 05/00-3245/810-2010 от 28.09.2010 в размере 86 501 руб. 39 коп., в том числе 74 999 руб. 97 коп. основного долга, 11 501 руб. 42 коп. процентов и комиссий, 1 596 руб. 12 коп. расходов по госпошлине.

17.11.2021 выдан исполнительный лист серии ФС N 039844297.

Решением от 16.05.2022 Стебелева М.В. признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Апелляционным судом установлено, что на основании решения Единственного акционера ПАО Банк "ФК Открытие" от 24.02.2022 ПАО Банк "ФК Открытие" реорганизован в форме присоединения к нему ПАО "РГС Банк".

На основании решения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО "РГС Банк" от 24.02.2022 (протокол N 1-2022) ПАО "РГС Банк" реорганизован в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие".

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Правовым последствием реорганизации юридического лица в форме присоединения является прекращение его деятельности с переходом в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей в совокупности к присоединяющемуся юридическому лицу.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, вступление правопреемника в процесс оформляется путем принятия судебного акта. Именно с принятием данного процессуального документа у правопреемника возникает статус лица, участвующего в деле, в совокупности с соответствующими процессуальными правами и обязанностями.

Порядок применения статьи 48 Кодекса в отношении кредитора должника в деле о банкротстве разъяснен пунктами 6 и 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Пунктом 23 постановления Пленума N 35 разъяснено, что если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве.

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума N 35 если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве; при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Заявление о включении в реестр требований кредиторов должника направлено в суд посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" 22.07.2022, а реорганизация произведена 01.05.2022 (выписка из ЕГРЮЛ, т.1, л.д.50), то есть до обращения в суд с настоящим заявлением, в связи с чем к заявлению ПАО Банк "ФК Открытие" должно быть приложено определение о процессуальном правопреемстве в рамках дела N 2-6431/2021 в качестве доказательства перехода к нему прав требования от первоначального кредитора.

К заявлению ПАО Банк "ФК Открытие" о включении в реестр требований кредиторов не приложено определение о процессуальном правопреемстве по делу N 2-6431/2021.

В отсутствие судебного акта о процессуальном правопреемстве у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия судей отмечает, что в рамках действия принципа состязательности процесса у суда отсутствуют обязательства по сбору доказательственной базы сторон.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Судебная коллегия предлагала подателю апелляционной жалобы представить письменные пояснения, в которых обосновать отсутствие необходимости процессуальной замены в рамках дела N 2-6431/2021, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Письменных пояснений от АО "Банк финансовая корпорация "Открытие" во исполнение определения суда не поступило.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона арбитражного процесса несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

Следует учитывать, что универсальное правопреемство также не предполагает обращение в суд с требованием в деле о банкротстве, при наличии судебного акта, вынесенного в пользу правопредшественника, без судебного акта о замене стороны спора ее правопреемником. Судебный акт о замене стороны спора выносится судом, принявшим судебный акт о взыскании задолженности.

Апелляционный суд отмечает, что отказ от включения в реестр требований кредиторов, основанный на отсутствии судебного акта о процессуальном правопреемстве, не препятствует повторному обращению в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в случае получения соответствующего судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2022 по делу N А07-30717/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Банк финансовая корпорация "Открытие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.Г. Кожевникова