Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 14АП-10389/22 по делу N А44-4100/2022

г. Вологда

07 апреля 2023 г.

Дело N А44-4100/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Парфеновой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные дорожные технологии" в лице конкурсного управляющего Нооля Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Новгородской области от 18 октября 2022 года по делу N А44-4100/2022,

УСТАНОВИЛ:

Нисанов Геннадий Борисович и Васильев Владимир Николаевич обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Современные дорожные технологии" (место нахождения: 173003, Великий Новгород, ул. Кооперативная, д. 5; ОГРН 1115321000453, ИНН 5321144518; далее - Общество) об обязании внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением суда от 18.10.2022 исковые требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий Общества Нооль В.А. обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 18.10.2022, отказать в удовлетворении иска.

Апеллянт, ссылаясь на положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017 N 304-КГ16-20474, пункт 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021, считает, что при переходе доли в уставном капитале от участников Общества (в данном случае истцов) к Обществу, истцы обладают правом обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. На Общество данная обязанность не возложена законом. Отмечает, что бывший руководитель Общества не передал конкурсному управляющему документы, необходимые для соответствующего обращения в регистрирующий орган, в связи с чем обжалуемое решение суда заведомо является неисполнимым.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Нисанов Г.Б. и Васильев В.Н. представили в суд возражения против жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовали о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. Нооль В.А. ходатайствовал об участии представителя Филиппова П.А. в судебном заседании в режиме веб-конференции. Указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом (с учетом определения от 22.02.2023). Однако Филиппов П.А. подключение к системе веб-конференции не осуществил; система веб-конференции в суде работала исправно; представитель в связи с изложенным обстоятельством каких-либо заявлений, ходатайств суду не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе в ходе рассмотрения дела N А44-4181/2020, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2011; учредителями Общества указаны Нисанов Г.Б., Васильев В.Н.; соответствующие записи внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Заявления о выходе из состава Общества истцами поданы Обществу 17.07.2015 и получены им. Доли бывших участников (истцов) 30.09.2015 перераспределены между оставшимися участниками Общества.

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция) от 02.12.2015 N 5164А Обществу отказано в государственной регистрации изменений сведений в отношении состава части участников в связи с их выходом из Общества, поскольку заявление содержало недостоверные сведения. Данное решение не обжаловано.

Вместе с тем на основании заявлений истцов по форме N 34001, представленных 21.12.2017 в Инспекцию, в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений в их отношении.

Решением суда от 03.08.2022 по делу N А44-6564/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом); исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Нооля В.А.

Полагая, что Инспекции надлежит исключить из ЕГРЮЛ сведения об участии истцов в уставном капитале Общества, истцы обратились в суд с соответствующим иском.

Решением суда от 12.11.2020 по делу N А44-4181/2020, вступившим в законную силу 08.02.2021, в удовлетворении иска отказано; суд указал, что надлежащим способом защиты нарушенного права является требование о возложении на Общество обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения об их выходе из состава участников Общества, отметив, что бывшие участники Общества таким правом не обладают в силу закона.

Поскольку Обществом не приняты соответствующие меры и не проведены мероприятия, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском к Обществу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно положениям статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Подача соответствующих документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ законом возложена на общество, которое, получив заявление участника общества о выходе из него, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

Вывод суда о том, что Общество не исполнило предусмотренную законом обязанность по подаче необходимых документов для государственной регистрации изменений в части состава участников, следует признать верным.

Из Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества следует, что в составе его участников находятся истцы; указанное не соответствует действительности.

Доводы апеллянта, аналогичные доводам, приведенным суду первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Суд верно указал, что предметом иска является требование о понуждении Общества внести в ЕГРЮЛ сведения о выходе из состава его участников. Ссылки апеллянта на иной предмет спора несостоятельны и противоречат материалам дела.

Также несостоятельны ссылки на отсутствие в распоряжении управляющего необходимой первичной документации, на основании которой возможно подобное обращение в компетентный орган.

При таких обстоятельствах суд удовлетворил заявленные требования, приняв законный и обоснованный судебный акт.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отсрочкой уплаты государственной пошлины на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и определения суда от 10.02.2023, государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18 октября 2022 года по делу N А44-4100/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные дорожные технологии" в лице конкурсного управляющего Нооля Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Современные дорожные технологии" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева Н.Г. Маркова