Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 09АП-7599/23 по делу N А40-210600/2022

г. Москва

07 апреля 2023 г.

Дело N А40-210600/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АКВАПРУВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 по делу N А40-210600/22

по иску (заявлению) ООО "М-ФАКТОРИНГ"

к ООО "АКВАПРУВ",

Аджиеву Руслану Заировичу

о взыскании 4 301 154 руб. 00 коп.,

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика ООО "АКВАПРУВ": Петелина М.А. по доверенности от 07.06.2022;

от ответчика Аджиева Р.З.: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "М-ФАКТОРИНГ" обратилось с исковым заявлением к ООО "АКВАПРУВ" и Аджиеву Руслану Заировичу о взыскании солидарно задолженности в размере 4 301 154 руб., в том числе сумма основного долга 2 520 000 руб., проценты и неустойка в размере 1 781 154 руб. по состоянию на 20.09.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2022 г. исковые требование удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

От ООО "ПРОМЫШЛЕННЫЕ КОМПОНЕНТЫ" (правопреемник истца) в материалы дела через канцелярию суда поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал ходатайство о процессуальной замене истца, ходатайствовал перед судом об утверждении мирового соглашения от 01.03.2023.

Рассмотрев ходатайство о замене ООО "М-ФАКТОРИНГ" на ООО "Промышленные компоненты" (ИНН 2130161637) в порядке процессуального правопреемства на основании договора N 52-12 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 и договора N 52-12/1 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 г., судебная коллегия считает его подлежащим удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В качестве доказательств выбытия из правоотношения заявителем представлен договор N 52-12 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 и договор N 52-12/1 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 г.

Согласно договору N 52-12 Цедент в лице ООО "М-ФАКТОРИНГ" уступает цессионарию в лице ООО "Промышленные компоненты" принадлежащие цеденту на момент подписания договора цессии на основании договора займа N 171-10 от 30.10.2020, дополнительного соглашения от 30.03.2021, дополнительного соглашения N 2 от 02.06.2021, заключенного между цедентом и должником, в сумме требований, утвержденных решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 по делу N А40-210600/22. сумма уступаемых прав требования составляет 2 520 000 руб. 00 коп., данные требования являются суммой основного долга должника перед цедентом.

Согласно договору N 52-12/1 Цедент в лице ООО "М-ФАКТОРИНГ" уступает цессионарию в лице ООО "Промышленные компоненты" принадлежащие цеденту на момент подписания договора цессии на основании договора займа N 171-10 от 30.10.2020, дополнительного соглашения от 30.03.2021, дополнительного соглашения N 2 от 02.06.2021, заключенного между цедентом и должником, в сумме требований, утвержденных решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 по делу N А40-210600/22. сумма уступаемых прав требования составляет 2 520 000 руб. 00 коп., данные требования являются суммой основного долга должника перед цедентом.

Также к ходатайству приложено уведомление об уступке права требования от 20.12.2022.

Учитывая, что представленный в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве договор N 52-12 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 и договор N 52-12/1 об уступке требования (цессии) от 20.12.2022 г. не оспариваются, недействительными и незаключенными в установленном порядке не признаны, судебная удовлетворяет указанное ходатайство.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения: текст мирового соглашения подписан генеральным директорам ООО "Промышленные компоненты" А.Н. Емельяновым и генеральным директором ООО "АКВАПРУВ".

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив все это в совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

Госпошлина за подачу иска подлежит распределению в соответствии с условиями мирового соглашения и ст. 141 АПК РФ (50% возвращается истцу из средств федерального бюджета), госпошлина за подачу жалобы возврату ответчику не подлежит, поскольку при подаче жалобы оплачена не была (доказательств иного суду не представлено).

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст. 48, 150, 176, 266-268, пунктом 3 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить в порядке процессуального правопреемства ООО "М-ФАКТОРИНГ" на ООО "Промышленные компоненты".

Утвердить мировое соглашение от 01.03.2023 по делу N А40-210600/22, заключенное сторонами на следующих условиях:

Общество с ограниченной ответственностью "Промышленные компоненты" в лице Генерального директора Емельянова Александра Николаевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Кредитор", с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью "АКВАПРУВ" в лице Генерального директора Аджиева Руслана Заировича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "Должник", с другой стороны, далее совместно именуемые "Стороны", руководствуясь ст. ст. 139 - 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Кредитор обладает правами требования к Должнику на основании договора займа N 171-10 от 30.10.2020 г., дополнительного соглашения от 30.03.2021 г., дополнительного соглашения N 2 от 02.06.2021 г., заключенного между Цедентом и Должником, в сумме требований, утверждённых Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, Договоров уступки права требования (цессии) от 20.12.2022 г. N52-12 и N52-12/1.

2. Сумма задолженности Должника перед Кредитором по состоянию на 01.03.2023 г. составляет 4 413 182 (Четыре миллиона четыреста тринадцать тысяч сто восемьдесят два) рублей 19 коп., в том числе:

* сумма основного долга в размере 2 520 000 (Два миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей 00 коп.;

* сумма процентов за пользование займом по состоянию на 20.09.2022 года в размере 1 077 099 (Один миллион семьдесят семь тысяч девяносто девять) рублей 21 коп.;

* сумма процентов за пользование займом за период с 20.09.2022 г. по 20.12.2022 г. в размере 37 696 (Тридцать семь тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 44 коп.;

* сумма процентов за пользование займом за период с 20.12.2022 г. по 01.03.2023 г. в размере 29 825 (Двадцать девять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 75 коп.;

* сумма неустойки по задолженности, возникшей с 31.10.2021 г., установленная Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, в размере 704 054 (Семьсот четыре тысячи пятьдесят четыре) рубля 79 коп.;

* сумма расходов по оплате государственной пошлины, установленная Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, в размере 44 506 (Сорок четыре тысячи пятьсот шесть) рублей 00 копеек.

3. Стороны пришли к соглашению, что Должник погашает задолженность перед Кредитором в следующем порядке:

3.1. Погашение суммы основного долга в размере 2 520 000 (Два миллиона пятьсот двадцать тысяч) рублей 00 коп. не позднее 15.03.2023 г.;

3.2. Погашение суммы процентов за пользование займом по состоянию на 20.09.2022 года в размере 1 077 099 (Один миллион семьдесят семь тысяч девяносто девять) рублей 21 коп., суммы процентов за пользование займом за период с 20.09.2022 г. по 20.12.2022 г. в размере 37 696 (Тридцать семь тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей 44 коп., суммы процентов за пользование займом за период с 20.12.2022 г. по 01.03.2023 г. в размере 29 825 (Двадцать девять тысяч восемьсот двадцать пять) рублей 75 коп., суммы процентов за пользование займом с 01.03.2023 г. до даты погашения суммы основного долга, указанной в пункте 3.1. настоящего мирового соглашения не позднее 20.03.2023 г.

Оплата указанной задолженности производится на банковский счет Кредитора.

4. Кредитор прощает задолженность Должника в сумме неустойки по задолженности, возникшей с 31.10.2021 г., установленной Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, в размере 704 054 (Семьсот четыре тысячи пятьдесят четыре) рубля 79 коп., равно как и любой иной неустойки (или применения иных мер ответственности), не учтённой в Решении Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, которая могла бы быть начислена (предъявлена) Должнику за ненадлежащее исполнение им обязательств по договору займа N171-10 от 30.10.2020 г.

5. Кредитор прощает задолженность Должника в сумме государственной пошлины, установленной Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-210600/22-98-1625, в размере 44 506 (Сорок четыре тысячи пятьсот шесть) рублей 00 копеек.

6. Стороны пришли к соглашению о том, что полная уплата Должником указанных в п.3 настоящего мирового соглашения денежных средств в согласованные сроки является урегулированием всех денежных, компенсационных и имущественных взаимных обязательств Сторон на основании договора займа N 171-10 от 30.10.2020 г., дополнительного соглашения от 30.03.2021 г., дополнительного соглашения N 2 от 02.06.2021 г., и носит исчерпывающий характер по расчетам между Сторонами.

7. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения и один экземпляр для Девятого арбитражного апелляционного суда.

Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента его исполнения Сторонами.".

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 по делу N А40- 210600/22 отменить.

Производство по делу N А40- 210600/22 прекратить.

Возвратить ООО "М-ФАКТОРИНГ" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 253 руб., уплаченную чек-ордером, операция 4984 от 21.09.2022.

Взыскать с ООО "АКВАПРУВ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова