Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 07АП-1140/23 по делу N А03-14083/2022

город Томск

10 апреля 2023 г.

Дело N А03-14083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Аюшева Д.Н.,

Назарова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Парфёновой Д.Э., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-1140/2023) общества с ограниченной ответственностью "Союз - Агро" на решение от 27.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14083/2022 (судья Зверева В.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Амиготерра" (656006, Алтайский край, г Барнаул, ул. Гридасова, д. 7а, офис 1, ОГРН 1152223002106, ИНН 2222832691) к обществу с ограниченной ответственностью "Союз - Агро" (308009, Белгородская область, город Белгород, ул. Михайловское шоссе, д. 23, офис 201, ОГРН 1193123022817, ИНН 3123459992), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Славутич" (658633, Алтайский край, Романовский район, поселок Рассвет, Центральная ул., д.15, ОГРН 1082261000854, ИНН 2268050714), о взыскании денежных средств, расторжении договора

без участия лиц, участвующих в деле (извещены)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Амиготерра" (далее - истец, ООО "Амиготерра") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз - Агро" (далее - ответчик, ООО "Союз - Агро") о расторжении договора N СА 22/180 от 10.02.2022, взыскании денежных средств в размере 8 921 893 руб.

Решением от 27.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ООО "Союз - Агро" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом нарушен график осуществления платежей. Апеллянт полагает, что отсутствуют основания для расторжения спорного договора и возврата предварительной оплаты.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласился, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки N СА 22/180 от 10.02.2022 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию согласно спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена на продукцию, подлежащую поставке, указывается в спецификации N 1 к настоящему договору и устанавливается в эквиваленте долларов США. Общая стоимость продукции по договору составляет эквивалент 194 184, 00 долларов США (сто девяносто четыре тысячи сто восемьдесят четыре долларов 000 центов), в т.ч. НДС 20% (пункт 3.1 - 3.2 договора).

Согласно пункту 4.2 договора покупатель осуществляет оплату за продукцию в следующие сроки: предоплата в размере 116 510 долларов США, в т.ч. НДС 20%, осуществляется покупателем, не позднее 15.02.2022 г.; предоплата в размере 38 837 долларов США, в т. ч. НДС 20%, осуществляется покупателем, не позднее 30.03.2022; предоплата в размере 38 837 долларов США, в т. ч. 1-1ДС 20%., осуществляется покупателем, не позднее 05.05.2022.

В соответствии с пунктом 5.3 договора поставщик обязуется предоставить продукцию к отгрузке покупателю не позднее 20.04.2022.

Как следует из материалов дела, спецификацией N 1 от 10.02.2022 стороны согласовали стоимость поставки в размере 194 184 долларов США, наименование товара - сеялка пневматическая сплошного высева.

Платежным поручением N 291 от 15.02.2022 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 8 921 893 руб.

Учитывая, что поставка ответчиком не была осуществлена, ООО "Амиготерра" направил в адрес ответчика претензию с требованием возвратить предоплату, расторгнуть договор, неисполнение которой послужило основанием истцу для обращения в суд с настоящими требованиями искового заявления.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия правовых основания для возврата предварительной оплаты, расторжения договора и наличия у ответчика спорной задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

При этом с момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Положения статей 2, 423 ГК РФ включают в предмет регулирования гражданского законодательства отношения, направленные на систематическое получение субъектами предпринимательской деятельности прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, а также закрепляют принцип возмездности договора. Тем самым приведенные нормы права преследуют своей целью обеспечение эквивалентного и равномерного обмена объектами гражданских прав между участниками оборота.

Целью правового регулирования договора поставки, выступающего разновидностью договора купли-продажи, является осуществление сторонами встречного исполнения, наполняющего имущественную сферу каждой из сторон обязательства.

В связи с изложенным, получение поставщиком частичного предоставления (аванса) и его последующее неразумно длительное удержание, мотивированное отсутствием надлежащего исполнения покупателем обязательства по оплате товара, не соответствует стандарту поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статье 1109 ГК РФ (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Факт осуществления предоплаты ООО "Амиготерра" на сумму 8 921 893 руб. ответчиком не оспаривается.

В то же время, доказательств поставки товара на 8 921 893 руб. - сумму предварительной оплаты ответчиком не представлено.

Письмом N 33 от 31.03.2022 (т.1 л. д 28.) ответчик указал на невозможность надлежащего исполнения обязательств, о невозможности произвести товар из - за отсутствия необходимых комплектующих, невозможности провести международные расчеты, невозможности своевременно исполнить договорные обязательства по договору поставки N СА 22/180 от 10.02.2022, предложил перенести сроки поставки на 3-4 кварталы 2022 года путем подписания дополнительного соглашения.

Доводы апеллянта о том, что именно поведение истца, не оплатившего сумму предусмотренного договором аванса, воспрепятствовало ему исполнить обязательство по поставке товара, судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неправильном толковании норм материального права (статей 314, 486, 487, 506, 516 ГК РФ) и существа сложившихся отношений.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Анализ взаимосвязанных условий договора и приложений к нему по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, показывает, что стороны не опосредовали момент поставки спорного товара с моментом полной оплаты товара.

Так, согласно пункту 5.3. договора, поставщик обязуется предоставить продукцию к отгрузке покупателю не позднее 20э.04.2022, тогда как окончательный платеж по договору должен был быть внесен не позднее 05.05.2022 (пункт 4.2.3 договора).

Доказательств готовности товара к отгрузке ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, в отсутствии указанной привязанности момента поставки и полной оплаты, ответчик, не поставив спорный товар в срок, нарушил условия договора, там самым предзнаменовал возникновение соответствующих последствий.

При этом в непринятии сторонами мер к дальнейшему исполнению обязательств, отсутствия поставки на сумму частично внесенной предоплаты и предъявления покупателем требования о возврате ранее перечисленных денежных средств, суд первой инстанции правомерно расценил волю истца, фактически утратившего интерес в получении причитающегося ему товара, на отказ от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 по делу N 309-ЭС17-21840).

В связи с этим является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удержания поставщиком суммы полученных от покупателя денежных средств (предварительной оплаты).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

На основании изложенных норм права и положений заключенного между сторонами договора, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что ответчик длительное время не исполнял обязательства по договору, чем существенно нарушил условия договора, в связи утратой интереса покупателя к поставке товара, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

При этом отклоняются суждения апеллянта относительно возникновения форс-мажорных обстоятельств, ввиду того, что указанное не имеет правового значения, поскольку расторжение договора возникло вследствие утраты покупателем интереса к совершаемой сделке по причине предпринимательской (экономической) заинтересованности, вызванной расторжением опосредованного договора поставки N 16/22 от 11.02.2022 спорного товара в пользу иного лица (КХ "Славутич").

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27 декабря 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-14083/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз - Агро" ОГРН (1193123022817, ИНН 3123459992) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Д.Н.Аюшев А.В.Назаров