Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 18АП-1826/23 по делу N А07-33934/2022

г. Челябинск

10 апреля 2023 г.

Дело N А07-33934/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно - производственное объединение "Станкостроение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-33934/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

Общество с ограниченной ответственностью "Станкомонтаж" (далее - истец, ООО "Станкомонтаж", ОГРН ОГРН 1040203429892) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Станкостроение" (далее - ответчик, ООО НПО "Станкостроение", ОГРН 1120268002535) о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 за период с 01.07.2022 по 31.08.2022 в размере 2 800 000 руб.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Стан" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 (резолютивная часть от 19.12.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО НПО "Станкостроение" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принято по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции не учел доводы ответчика о том, что в договоре аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 не определены идентифицирующие признаки имущества, подлежащего передаче в аренду, которые позволили бы отличить его от других нежилых помещений в здании, а именно, этаж на котором расположено помещение, номер помещения на поэтажном плане, план расположения помещения на этаже и иные характеристики нежилого помещения, то указанный договор нельзя считать заключенным.

Кроме того, как указывает апеллянт судом не учтено, что истец и ООО "СТАН" приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356 кв.м, а площадь арендуемого помещения по договору аренды от 26.11.2014 составляет 3 220,6 кв.м, к тому же в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество (нежилое помещение), подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. Следовательно, нет оснований утверждать, что имущество по договору и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом.

Податель жалобы отмечает, пунктом 2.1 договора аренды от 26.11.2014 определено, что договор действует с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Стерлитамак - М.Т.Е.", то ест с момента реализации имущества (нежилого помещения) договор прекратил свое действие.

По мнению подателя жалобы, указанный договор и соглашение не порождают прав и обязанностей для подписавших его сторон, и по нему не может быть взыскана арендная плата, исчисленная на основании условий такого договора.

От ООО "Станкомонтаж" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" (арендодатель) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор, ответчик) заключен договор аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 (далее - договор, л.д. 11-13), согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставил арендатору в возмездное владение и пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, а именно: нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3220,6 кв.м, литера А, А1, а, инв. N 11000, в соответствие с поэтажными планами здания.

В соответствии с пунктом 2.1 договора срок аренды помещений устанавливается с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.".

Согласно пункту 7.1 договора арендная плата по договору составляет 149 руб. за 1 кв.м, в месяц, в том числе НДС 18%. Общая стоимость по настоящему договору аренды составляет 479 869,40 руб. в месяц, в т.ч. НДС 18%.

Арендная плата вносится арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца следующего за расчетным путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем в настоящем договоре (пункт 7.2 договора).

По акту сдачи-приемки помещений от 26.11.2014 передано в пользование арендатору (л.д.13 оборот).

По акту приема-передачи от 11.05.2017 ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." передало недвижимое имущество, в том числе арендуемые ООО НПО "Станкостроение" нежилые помещения ОАО "Станкомонтаж" и ООО "Стан" (л.д. 14).

06.05.2019 произведена государственная регистрация отчуждения недвижимого имущества общей площадью 5 356 кв.м, этаж 1,2,3,4,5,6,7,8,9, номера на поэтажном плане: 11, расположенного по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, номер на этаже 11 с кадастровым номером 02:56:040302:889 из собственности ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е." в общую долевую собственность ОАО "Станкомонтаж" и ООО "СТАН", а именно:

- 87/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ОАО "Станкомонтаж" зарегистрировано в ЕГРН 06.05.2019 N 02:56:040302:889-02/117/2019-5;

- 13/100 доли в праве общей долевой собственности в пользу ООО "Стан" зарегистрировано в ЕГРН 06.05.2019 N 02:56:040302:889-02/117/2019-6 (л.д. 15-20).

Между ОАО "Станкомонтаж" (арендодатель-1), ООО "Стан" (арендодатель-2) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) подписано дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, предусматривающее соглашение сторон об урегулировании задолженности ООО НПО "Станкостроение" по арендной плате (л.д. 21).

В соответствии с пунктом 1 соглашением силу положений ст. 223, 551 Гражданского Кодекса РФ, с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещении от 26.01.2014 N 1 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87 % доли в помещении) и к обществу с ограниченной ответственностью "СТАН" (в части 13% доли в помещении).

Согласно пункту 2 соглашения стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 7.1 договора и изложить его в следующей редакции: "Арендная плата по настоящему договору составляет: 149 рублей 00 копеек за 1 (один) кв.м, в месяц, в т.ч. НДС 20%. Общая стоимость по договору аренды составляет 479 869 руб. 40 коп. в месяц, в т.ч. НДС 20%. В пользу арендодателя - 1 уплачивается 87% от общей суммы арендной платы, что составляет 417 486 рублей 38 копеек в месяц, независимо от количества дней в месяце, в т.ч. НДС 20%.

В пользу арендодателя-2 уплачивается 13% от общей суммы арендной платы, что составляет 62 383 рублей 02 копейки в месяц, независимо от количества дней в месяце, в т.ч. НДС 20%.

Арендодатели обязуются в 30-дневный срок с момента подписания настоящего соглашения выставить необходимые документы, подтверждающие арендные отношения, в том числе счета на оплату, счета-фактуры, акты оказанных услуг за период 06.05.2019-01.09.2021, в дальнейшем выставлять их ежемесячно.

Арендатор обязуется с момента подписания настоящего соглашения произвести оплату перед арендодателем-1 задолженности по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021, в соответствии с прилагаемым графиком:

Размер платежа	Дата платежа
582 513,62	01.12.2021
582 513,62	01.01.2022
582 513,62	01.02.2022
782 513,62	01.03.2022
782 513,62	01.04.2022
782 513,62	01.05.2022
982 513,62	01.06.2022
982 513,62	01.07.2022
982 513,62	01.08.2022
982 513,62	01.09.2022
1 182 513,62	01.10.2022
2 141 632,31	01.11.2022
Итого: 11 622 282,13

Арендатор вправе погасить указанную задолженность по арендной плате за период 06.05.2019-01.09.2021 в полном объеме или частично в досрочном порядке.

Все остальные положения договора остаются без изменений и сохраняют свою юридическую силу.

Кроме того сторонами в пункте 3 дополнительного соглашения согласовано, что задолженность по арендной плате арендатора за период 06.05.2019-01.09.2021 перед арендодателем-1 составляет 11 622 282,13 руб., перед арендодателем-2 составляет 1 736 662,78 руб.

Как указал истец в исковом заявлении, соглашение об урегулировании задолженности не исполняется со стороны ООО НПО "Станкостроение", задолженность за период с июля по август 2022 составляет 2 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-4102/2016 ОАО "Станкомонтаж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Филин Юрий Васильевич.

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, по дополнительному соглашению от 01.09.2021, конкурсный управляющий ОАО "Станкомонтаж" направил в адрес ООО НПО "Станкостроение" досудебную претензию от 06.09.2022 исх. N НПО-4 с просьбой в течение 7 дней с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 2 800 000 руб. (л.д. 27-28).

Оставление ООО НПО "Станкостроение" претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ОАО "Станкомонтаж" в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении ответчиком обязательств по внесению арендной платы по договору аренды.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

На основании пункта 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (пункт 2 статьи 651 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 654 ГК РФ определено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" и ООО НПО "Станкостроение" заключен договор аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставил арендатору в возмездное владение и пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, а именно: нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3220,6 кв.м, литера А, А1, а, инв. N 11000, в соответствие с поэтажными планами здания.

По акту приема-передачи от 11.05.2017 право собственности на указанный объект аренды в составе нежилого помещения с кадастровым номером 02:56:0404302:889, общей площадью 5 356 кв.м, этажи 1,2,3,4,5,6,7,8,9, расположенное по адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, перешло в общую долевую собственность ОАО "Станкомонтаж" и ООО "Стан".

Между ОАО "Станкомонтаж" (арендодатель-1), ООО "Стан" (арендодатель-2) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) подписано дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, предусматривающее соглашение сторон об урегулировании задолженности ООО НПО "Станкостроение" по арендной плате, в п. 1 которого его стороны признали, что с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87% доли в помещении) и к ООО "Стан" (в части 13% доли в помещении).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о возникновении с 06.05.2019 между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений по поводу исполнения условий договора аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 и дополнительного соглашения от 01.09.2021 к нему.

В данном случае к правоотношениям, сложившимся между сторонами применимы положения главы 34 ГК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 ввиду отсутствия идентифицирующих признаков имущества, подлежащего передаче в аренду, признан судебной коллегией несостоятельным, поскольку в силу п. 1.1 договора указанные идентифицирующие признаки арендуемого имущества были отражены на поэтажных планах здания, являющихся неотъемлемой частью договора.

Апелляционный суд также отмечает, что с момента заключения договора аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 у ответчика не возникало недопонимания относительно предмета договора, указанный договор аренды на протяжении длительного времени исполнялся сторонами без замечаний и возражений, что свидетельствует о заключенности договора.

Доводы апеллянта о том, что истец и ООО "Стан" приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356 кв.м, а площадь арендуемого по договору аренды от 26.11.2014 N 1 нежилого помещения составляет 3 220,6 кв.м, в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество (нежилое помещение), подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, в силу чего нет оснований утверждать, что имущество по договору аренды и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом, отклонены судебной коллегией, поскольку, как уже было указано ранее, при подписании дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору его стороны (включая и апеллянта) признали, что с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87% доли в помещении) и к ООО "Стан" (в части 13% доли в помещении).

Доказательства иного ООО НПО "Станкостроение" в материалы дела не представило.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с расчетом истца, задолженность по арендной плате за пользование нежилыми помещениями за период с 01.07.2022 по 31.08.2022 составила 2 800 000 руб.

Доказательства отсутствия указанной задолженности ООО НПО "Станкостроение" в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору аренды нежилых помещений от 26.11.2014 N 1 в размере 2 800 000 руб.

Довод апеллянта о том, что срок действия договора аренды от 26.11.2014 N 1 ограничен датой подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества должника в деле о банкротстве ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.", отклонен судебной коллегией, поскольку из материалов дела не следует, апеллянтом не представлено доказательств того, что после наступления указанного события ООО НПО "Станкостроение" прекратило арендное пользование имуществом по договору аренды от 26.11.2014 N 1, тогда как переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ). Заключением дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору стороны фактически подтвердили сохранение обязательственных отношений по такому договору.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Следовательно, решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-33934/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно - производственное объединение "Станкостроение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи

Ю.С. Колясникова В.А. Томилина