Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 09АП-6426/23 по делу N А40-192507/2022

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Дело N А40-192507/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей В.В. Валюшкиной, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 декабря 2022 года по делу N А40-192507/22,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Имкотрейд" (ОГРН 1207800109835, ИНН 7838092877)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" (ОГРН 1157746380780, ИНН 7743098542)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр", Публичное акционерное общество "Сбербанк"

о взыскании задолженности;

при участии в судебном заседании:

от истца: Соколкина Н.В. по доверенности от 01.09.2022 г.,

от ответчика: Зенина Е.И. по доверенности от 27.06.2022 г.,

от третьих лиц:

от ООО "О-Си-Эс-Центр" - Князева М.А. по доверенности от 21.10.2022 г.,

от ПАО "Сбербанк" - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Имкотрейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Хьюлетт Паккард Энтерпрайз" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 557 596 547 руб. 49 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "О-Си-Эс-Центр", Публичное акционерное общество "Сбербанк".

Решением от 22 декабря 2022 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

От истца и третьего лица ООО "О-Си-Эс-Центр" поступили отзывы, в которых они против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

От ответчика поступили возражения на отзывы, в которых ответчик возражал по доводам отзывов.

Третье лицо ПАО "Сбербанк", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилось, в связи с чем, жалоба рассмотрена без его участия в порядке, установленном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО "О-Си-Эс-Центр" возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2022 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец приобрел у ООО "О-Си-Эс-Центр" право требования к ответчику и заявляет настоящие исковые требования на основании договора возмездной уступки прав (цессии) N УСТ-ЦНТР-22/0816-1 от 16.08.2022.

04.08.2015 ООО "О-Си-Эс-Центр" приняло на себя права и обязанности дистрибьютора продукции Hewlett Packard Enterprise (НРЕ) и стало неэксклюзивным авторизированным партнером НРЕ для приобретения, перепродажи и сублицензирования его продуктов и поддержки.

Отношения между ООО "О-Си-Эс-Центр" и ответчиком регулируются Партнерским соглашением, неотъемлемой частью которого являются приложения и дополнительные соглашения.

В соответствии с п. 1.2 Приложения N 1 к Партнерскому соглашению, п. 1.2 Приложения N 2 к Партнерскому соглашению, п. 2 Дополнительного соглашения N 1 к Приложению N 2 к Партнерскому соглашению ответчик предоставляет ООО "О-Си-Эс-Центр" "НРЕ Саге Раек" и "НРЕ Packaged Services (в том числе "НРЕ Partner Branded Services) - готовые комплекты услуг НРЕ по предоставлению технической поддержки третьим лицам, которые вправе после приобретения НРЕ Care Pack и НРЕ Packaged Services требовать от НРЕ предоставления технической поддержки (далее - "Комплекты услуг").

В разделах 2, 3 Приложений N 1, 2 к Партнерскому соглашению установлен порядок размещения и исполнения заказов Комплектов услуг: ООО "О-Си-Эс-Центр" размещало заказы по установленной форме; в течение 7 дней с момента получения заказа ответчик уведомлял ООО "О-Си-Эс-Центр" о подтверждении заказа; в течение 7 дней с момента подтверждения заказа ответчик направлял в адрес ООО "О-Си-Эс-Центр" Комплекты услуг, а также акт приема-передачи установленного образца, счет-фактуру и счет на оплату; в течение 7 дней с момента получения Комплектов услуг ООО "О-Си-Эс-Центр" подписывало акт приема-передачи и направляло его ответчику.

Согласно п. 3.3 Приложений N 1, 2 к Партнерскому соглашению права требования технической поддержки переходят к ООО "О-Си-Эс-Центр" в момент получения Комплектов услуг, что подтверждается подписанным актом приема-передачи.

ООО "О-Си-Эс-Центр" приобрело права требования технической поддержки согласно перечню, указанному в Расчете взыскиваемой денежной суммы.

Окончание сроков оказания технической поддержки ответчиком варьируются от октября 2022 года до декабря 2026 года.

Во исполнение установленного порядка размещения и исполнения заказов Комплектов услуг ООО "О-Си-Эс-Центр" и ответчик оформили акты приема-передачи. Платежными поручениями подтверждается полная оплата ООО "О-Си-Эс-Центр" оформленных заказов.

С 1 марта 2022 года ответчик, в отсутствие предусмотренных законом и Партнерским соглашением оснований, в одностороннем порядке прекратил оказание технической поддержки по всем оплаченным заказам.

13.05.2022 ООО "О-Си-Эс-Центр" направило ответчику претензию N 22/0506 от 06.05.2022, содержащую следующие требования:

Надлежащим образом оформить соглашение о расторжении сделок по оказанию технической поддержки по оплаченным заказам;

Осуществить возврат денежных средств за период с 1 марта 2022 года по согласованные сторонами даты окончания оказания технической поддержки по каждому оплаченному заказу.

30.05.2022 ответчик уведомил ООО "О-Си-Эс-Центр":

- "О невозможности выполнения обязательств исполнителя по заказам, указанным в приложении А к уведомлению, к Партнерскому соглашению в соответствии с п. 6а Партнерского соглашения")

- "О расторжении заказов к Партнерскому соглашению в соответствии с п. 15Ь Партнерского соглашения. Указанные заказы считаются расторгнутыми с 01.03.2022".

Также в Приложении А к уведомлению содержался расчет, итогом которого стало признание ответчиком "неизрасходованной остаточной стоимости технической поддержки" в размере 557 596 547 руб. 49 коп.

Несмотря на признание невозможности выполнения оплаченных заказов и подтверждение размера задолженности за не оказанную техническую поддержку, ответчик не возвратил ООО "О-Си-Эс-Центр" задолженность.

На основании изложенного истцом заявлено настоящее исковое заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Исходя из названной нормы неосновательное обогащение может выражаться в двух формах: в форме неосновательного приобретения имущества без наличия к тому законных оснований, либо в форме неосновательного сбережения своего имущества, когда лицо обязано его передать, но не передало или обязано потратить свои денежные средства, но их не потратило.

При применении статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, помимо того, что истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имело место приобретение денежных средств без должного правового основания, также доказать размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, установив, что факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения подтвержден материалами дела, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.

Заявленные исковые требования вытекают из Партнерского соглашения, по которому ООО "О-Си-Эс-Центр" оплатило в пользу ответчика стоимость технической поддержки, оказание которой прекращено ответчиком в одностороннем порядке с 1 марта 2022 года.

Поскольку оплату по Партнерскому соглашению ответчик получал только от ООО "О-Си-Эс-Центр", именно ООО "О-Си-Эс-Центр", как лицо, за счет которого обогатился ответчик, вправе требовать возврата ранее уплаченных денежных средств.

То обстоятельство, что техническая поддержка оказывалась ответчиком в пользу конечного пользователя (ПАО "Сбербанк"), а не в пользу ООО "О-Си-Эс-Центр", не влияет на факт возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет ООО "О-Си-Эс-Центр".

Как обоснованно установил суд первой инстанции, в силу того, что истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, а не об оказании технической поддержки в натуре, вопрос о том, кто вправе требовать оказания технической поддержки не имеет правового значения для настоящего спора.

По смыслу ст. 1102 ГК РФ правовое значение имеет лишь то, за чей счет безосновательно обогатился ответчик, то есть, кто перечислил ответчику денежные средства.

При этом доводы ответчика о том, что ООО "О-Си-Эс-Центр" утрачивало право требования технической поддержки от ответчика, в связи с перепродажей комплектов услуг конечным пользователям, опровергается материалами дела.

Из условий Партнерского соглашения следует, что ООО "О-Си-Эс-Центр" приобретало право требования оказания технической поддержки к ответчику с момента подписания соответствующих актов приема-передачи (пункты 1.3, 3.3 Приложений N 1,2 к Партнерскому соглашению).

В силу прямого указания в Партнерском соглашении ООО "О-Си-Эс-Центр" было вправе требовать оказания технической поддержки только в пользу третьих лиц, а не в свою пользу.

Вопреки позиции ответчика, заключение ООО "О-Си-Эс-Центр" договоров поставок с конечным пользователем ПАО "Сбербанк" не влекло передачу прав требования ООО "О-Си-Эс-Центр", вытекающих из Партнерского соглашения, в пользу ПАО "Сбербанк".

Конечный пользователь на основании самостоятельных договоров с ООО "О-Си-Эс-Центр" приобретал отличное от права ООО "О-Си-Эс-Центр" право требования к ответчику оказания технической поддержки в свою пользу.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правом требовать оказания технической поддержки в пользу конечных пользователей обладают как конечные пользователи, так и ООО "О-Си-Эс-Центр".

При этом конечные пользователи для получения технической поддержки были вправе обращаться непосредственно к ответчику либо к ООО "О-Си-Эс-Центр", которое в дальнейшем было вправе требовать оказания технической поддержки для конечного пользователя у ответчика.

Также подлежат отклонению доводы ответчика о том, что ООО "О-Си-Эс-Центр" не является потерпевшим, поскольку отказ ответчика от оказания технической поддержки не повлек причинения имущественного вреда ООО "О-Си-Эс-Центр".

Однако согласно ст. 1102 ГК РФ потерпевшим является то лицо, за счет которого обогатился приобретатель. Указанная норма не предполагает необходимость установления причинения какого-либо иного вреда потерпевшему, кроме как безосновательного удержания приобретателем переданных потерпевшим денежных средств.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком на момент расторжения Партнерского соглашения не были надлежащим образом исполнены обязательства перед ООО "О-Си-Эс-Центр".

Ответчик в одностороннем порядке досрочно отказался от исполнения Партнерского соглашения и оказания технической поддержки по ранее оплаченным сертификатам, и не осуществил возврат стоимости технической поддержки, оказание которой не осуществляется ответчиком с марта 2022 года. Данные обстоятельства не были опровергнуты ответчиком.

Также подлежит отклонению довод ответчика об отсутствии у истца права на иск в связи с тем, что при удовлетворении иска на стороне ООО "О-Си-Эс-Центр" образовывается неосновательное обогащение, поскольку оно получает одновременно оплату по договору цессии с истцом и оплату по договорам поставки с ПАО "Сбербанк".

Однако поскольку ООО "О-Си-Эс-Центр" не является истцом по настоящему делу, удовлетворение исковых требований не способно обогатить общество - взыскиваемые денежные средства получает не ООО "О-Си-Эс-Центр", а истец.

Кроме того, указанные ответчиком денежные средства (оплата по договорам цессии и поставки) не являются неосновательным обогащением ООО "О-Си-Эс-Центр", поскольку не соответствуют характеризующему признаку неосновательного обогащения - приобретение денежных средств без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Для получения этих денежных средств ООО "О-Си-Эс-Центр" имеются основания в виде двух сделок: цессии и поставки.

Получение лицом денежных средств по разным основаниям не свидетельствует о его неосновательном обогащении.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на то, что судом была дана неправильная квалификация Партнерского соглашения как договора в пользу третьего лица, отклоняется в силу следующего.

Рассматриваемая конструкция правоотношений сторон по реализации комплектов услуг схожа с конструкцией договора в пользу третьего лица: ООО "О-Си-Эс-Центр" вправе требовать от ответчика оказания технической поддержки в пользу третьих лиц, которые не являются стороной договора с ответчиком.

Применение судом первой инстанции к рассматриваемым правоотношениям по аналогии статьи 430 Гражданского кодекса РФ не привело к каким-либо ошибочным выводам.

Суд также не соглашается с доводом ответчика о том, что судом в решении не были указаны мотивы, по которым им были отклонены доводы ответчика.

Так мотивировочная часть решения содержит выводы суда относительно доводов, заявленных всеми участниками спора.

В то же время отсутствие в мотивировочной части решения выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2022 года по делу N А40-192507/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.В. Валюшкина Е.А. Ким