Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 14АП-1478/23 по делу N А13-14553/2022

г. Вологда

11 апреля 2023 г.

Дело N А13-14553/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" представителя Гвоздева И.Ю. по доверенности от 10.11.2022, от Ковязина Н.В. представителя Мартюшова Д.С. по доверенности от 06.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2023 года по делу N А13-14553/2022,

УСТАНОВИЛ:

Ковязин Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Череповецкое карьерное управление" (место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Белинского, д. 3; ОГРН 1023501250629, ИНН 3528013846; далее - Общество) об обязании в течение 3 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда направить ему следующие документы Общества: заверенные копии расширенных банковских выписок по всем счетам в банках за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; все платежные поручения с отметками банков об исполнении за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; кассовые книиг за 2019, 2020, 2021 годы; все договоры и соглашения, обосновывающие платежи (поступление и списание денежных средств) за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по договорам и соглашениям за период с 01.01.2019 по 30.11.2021 (универсальные передаточные документы, акты выполненных работ (оказанных услуг), соглашения о зачете и прочее); бухгалтерские балансы за 2019, 2020, 2021 годы; отчеты о прибылях и убытках за 2019, 2020, 2021 годы; оборотно-сальдовые ведомости по счетам N 51, 60, 62, 71, 76 (в разрезе по субсчетам, договорам и контрагентам) за период с 01.01.2019 по 30.11.2021.

Решением суда от 13.01.2023 заявленные требования удовлетворены частично; на ответчика возложена обязанность предоставить истцу заверенные копии расширенных банковских выписок по всем счетам Общества в банках за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; все платежные поручения с отметками банков об исполнении за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; кассовые книги за 2019, 2020, 2021 годы; все договоры и соглашения, обосновывающие платежи (поступление и списание денежных средств) за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по договорам и соглашениям за период с 01.01.2019 по 30.11.2021 (универсальные передаточные документы, акты выполненных работ (оказанных услуг), соглашения о зачете и прочее); оборотно-сальдовые ведомости по счетам N 51, 60, 62, 71, 76 (в разрезе по субсчетам, договорам и контрагентам) за период с 01.01.2019 по 30.11.2021; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Ответчик обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 13.01.2023 в части удовлетворения заявленного требования, отказать в данной части в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. По мнению апеллянта, истец, являясь аффилированным с конкурентом Общества - общество с ограниченной ответственностью "Вологодские карьеры" (далее - ООО "Вологодские карьеры"), действует со злоупотреблением правом. Вместе с тем первичные учетные документы, банковские выписки, оборотно-сальдовые ведомости не относятся к документам бухгалтерской отчетности.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Представителем апеллянта заявлено устное ходатайство об отложении судебного заседания, обоснованное неполучением отзыва на жалобу и необходимостью ознакомления с ним.

Коллегией рассмотрено ходатайство и отклонено. При этом судом учтены основания для отложения судебного заседания, приведенные в статье 158 АПК РФ, а также представление Ковязиным Н.В. доказательств направления отзыва Обществу. Обстоятельства, указанные представителем апеллянта, не свидетельствовали о невозможности рассмотрения дела судом.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к обжалованию решения суда в части, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.11.2002, регистрационная запись N 1023501250629.

Ковязин Н.В. является владельцем 80 451 обыкновенных акций Общества, что составляет 25,335706 % от общего количества ценных бумаг.

Истец направил Обществу требование от 29.11.2021 о предоставлении спорных сведений.

Письмом от 10.12.2021 N 211, направленным истцу, Общество отказало в удовлетворении требования, сообщив, что запрашиваемая документация, указанная в пунктах 1-7 и 14-18 требования, не относится к перечню, определенному статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 N208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ); документация, указанная в пунктах 8-12 требования, не подлежит предоставлению в связи с ее нахождением в сети Интернет; документы, указанные в пункте 9 требования, не подлежат предоставлению с связи с их отсутствием, не установлен отчетный период 11 месяцев; ознакомление с отчетностью Общества за 2021 год надлежит осуществить в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерные общества являются корпорациями.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (акционеры) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.

Статьей 89 Закона N 208-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона, и предоставить акционеру по его требованию копии этих документов. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии со статьей 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется акционерам в соответствии с требованиями названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В пункте 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ перечислены документы, к которым общество обязано обеспечить доступ акционерам по их требованию.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества (абзац третий пункта 2 статьи 67 ГК РФ).

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Доказательства того, что истребуемые документы носят конфиденциальный характер и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества, судам двух инстанций не представлено.

Вопреки доводам апеллянта, убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о существующей конкуренции с ООО "Вологодские карьеры", действиях истца со злоупотреблением правом, материалы дела не содержат. Более того, в материалах дела усматривается, что ООО "Вологодские карьеры" является владельцем 21 056 обыкновенных акций Общества.

Объективно у Общества отсутствовали законные основания для отказа в предоставлении Ковязину Н.В. заверенных копий расширенных банковских выписок по всем счетам, платежных поручений, кассовых книг, оборотно-сальдовых ведомостей и других документов за спорный период в связи с причинами, указанными Обществом. На иные обстоятельства Общество не ссылалось.

В соответствии с положениями статьи 91 Закона N 208-ФЗ суд правомерно возложил на Общество обязанность в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения направить Ковязину Н.В. письмо с указанием размера расходов, связанных с изготовлением и отправкой истребуемых документов, а также в течение 7 рабочих дней с момента получения предварительной оплаты от Ковязина Н.В. направить ему истребуемые документы.

При таких обстоятельствах судебный акт в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 января 2023 года по делу N А13-14533/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Череповецкое карьерное управление" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева К.А. Кузнецов