Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 16АП-5095/22 по делу N А18-1872/2022

г. Ессентуки

13 апреля 2023 г.

Дело N А18-1872/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Жукова Е.В., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Афанасовым К.Б., при участии в судебном заседании от ответчика - государственного унитарного предприятия имени Серго Орджоникидзе (ОГРН: 1120608002360, ИНН: 0608020811) - Сампиева М.М. (по доверенности), от третьих лиц: Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия - Дзейтова А.М. (доверенность от 28.09.2022), Правительство Республики Ингушетия (ОГРН: 1020600985932, ИНН: 0602000696) - Кодзоева А.А. по доверенности, в отсутствие истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ингторглизинг", извещенного о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на сайте суда в телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ингторглизинг" Аушева М.Х. на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 22.11.2022 по делу N А18-1872/2022,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ингторг-лизинг" (далее - ООО "Ингторг-Лизинг", истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию имени Серго Орджоникидзе (далее - ответчик) о взыскании задолженности по сублизинговым платежам в размере 10 775 711, 72 рублей.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Республики Ингушетия (далее - правительство), Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Ингушетия (далее - Минсельхоз РИ).

Решением суда от 22.11.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность по лизинговым платежам в размере 902 333 рублей 56 копеек. В остальной части иска отказано. Суд указал, что истцом при определении суммы задолженности не принято во внимание, что при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга необходимо учесть не только общую сумму уплаченных лизингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Апеллянт ссылается на то, что после заключения соглашения о реструктуризации задолженности по договорам сублизинга доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено. Апеллянт полагает, что расчет задолженности, произведенный судом первой инстанции, является неверным.

В отзывах на апелляционную жалобу правительство и ответчик просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ответчика, правительства и Минсельхоза РИ относительно доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, в силу статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 22.11.2022 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры финансовой аренды (лизинга): N 10-10/2012/ГУП от 01.10.2012; N 11-10/2012/ГУП от 01.10.2012; N09-10/2012/ГУП от 01.10.2012; N15-01/2013/ГУП от 09.01.2013; N22-01/2013/ГУП от 09.01.2013; N14-01/2013/ГУП от 09.01.2013; N73-10/2013/ГУП от 01.10.2013; N52-04/2013/ГУП от 01.04.2013; N31-04/2013/ГУП от 01.04.2013.

Истец направил в адрес Ответчика претензию, в которой уведомило о наличии неисполненных обязательств по договорам сублизинга. а также уведомило об одностороннем расторжении Договоров сублизинга.

Актом от 05.04.2019 г. АО "Росагролизинг" изъяло у ответчика предметы договоров лизинга и реализованы ООО "Ингтрейд-Лизинг" в соответствии с Договором купли-продажи N 16/12/2019 от 16 декабря 2019 г.

Кроме того, ООО "Ингтрейд-лизинг" в соответствии с Договором купли-продажи от 20.12.2019 N 27/12/19 продал Ответчику сельскохозяйственную технику на сумму 5 204 583 рублей, которая ранее была у него изъята Истцом.

В материалы дела ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов от 10.01.2019, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляла 5 200 621 рублей.

Истец, направив Уведомление об одностороннем расторжении Договоров сублизинга от 28 марта 2019 г. Истец прекратил договорные обязательства, заключённые с Ответчиком.

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17), правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

Из абзаца 2 пункта 3.3 и пункта 7.2 спорных договоров следует, что они содержат условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 16.06.2021 по делу N А18-1431/2020 ООО "Ингторг-лизинг" по заявлению АО "Росагролизинг" признан несостоятельным (банкротом).

Основанием для признания ООО "Ингторг-лизинг" (лизингополучатель) послужило ненадлежащее исполнение им обязательств по договорам финансовой аренды (лизинга) перед АО "Росагролизинг" (лизингодатель) за полученную сельскохозяйственную технику.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 17.10.2021)., на основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона N 164-ФЗ, допускается поднаем предмета лизинга, при котором по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона N 164-ФЗ к сублизингодатедю переходят требования к продавцу, связанное с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар, и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договорам купли-продажи между продавцом и покупателем.

Поскольку иное не установлено законом сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона N 164-ФЗ, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования 4 (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон функция сублизингодателя не предпалагающего самостоятельного использования предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингодателю (пункт 9 Постановления N 17).

По общему правилу, в случае передачи имущества в выкупной сублизинг лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свои имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств предоставленных лизиногодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе в связи с допущенной сублизингополучателем просрочки в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга.

С учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положения абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам. По результатам сальдидирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных представлений неисполнения или ненадлежащее исполнение обязанностей одной из сторон.

Учитывая, что сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1, 2 статьи 393, статьи 293.1 ГК РФ при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга, он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, прекращением договора.

Таким образом, для определения задолженности ответчика по указанным договорам сублизинга истцу, с учетом взаимосвязи договоров лизинга и сублизинга необходимо представить доказательства наличия долга по результатам сальдирования и определить завершающую обязанность (сумму долга) по договорам лизинга и сублизинга.

Вместе с тем, указанных доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Актом изъятия сельскохозяйственной техники по расторгнутым договорам сублизинга от 05 апреля 2019 г., предметы споры изъяты у ответчика и реализованы ООО "Ингтрейд-Лизинг" в соответствии с Договором купли-продажи N 16/12/2019 от 16 декабря 2019 г.

Впоследствии ООО "Ингтрейд-лизинг" в соответствии с Договором купли-продажи от 20.12.2019 N 27/12/19 продал Ответчику сельскохозяйственную технику на сумму 5 204 583 рублей, которая ранее была у него изъята Истцом.

При этом после сверки расчетов (10.01.2019 г.) до дня (05.04.2019 г.) изъятия согласно расчету с ответчика подлежит взысканию еще 906 295 рублей,56 копеек.

Согласно акту сверки от 10.01.2019 г. задолженность предприятия перед Обществом составляет 5 200 621 рублей и 906 295,56 рублей задолженность до дня (05.04.2019 г.) изъятия техники, а всего задолженность составляет 6 106 916,56 рублей.

Таким образом, учитывая, что в соответствии с Постановлением N 17 при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга необходимо учесть не только общую сумму уплаченных лингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга (5 204 583 рублей) суд считает, что требования подлежат удовлетворению за минусом стоимости изъятой техники (5 204 583 рублей) частично в размере 902 333 рублей 56 копеек.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом при определении суммы задолженности принято во внимание, что в соответствии с Постановлением N 17 при определении сальдо взаимных обязательств в пользу каждой из сторон договора лизинга необходимо учесть не только общую сумму уплаченных лингополучателем лизинговых платежей за минусом авансового платежа, но и стоимость изъятого у него лизингодателем предмета лизинга.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что указанный правовой подход соответствует сложившейся судебной практике по аналогичному делу, отраженному в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.03.2023 по делу N А18-5522/2021,

С учетом указанных положений, апелляционный суд признает правильным перерасчет задолженности, произведенный судом первой инстанции, согласно которому с ответчика подлежит взысканию задолженность в размере 902 333 рублей 56 копеек

Учитывая изложенное, решение суда от 22.11.2022 надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 22.11.2022 по делу N А18-1872/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.У. Семенов

Судьи

Е.В. Жуков И.А. Цигельников