Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 10АП-4731/23 по делу N А41-55639/2022

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Дело N А41-55639/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от закрытого акционерного общества "Канонфарма Продакшн" - представитель Демичев А.А. по доверенности от 21.10.2022 N 137;

от Зубаревой Изольды Ревазовны - представитель Борцов А.А. по доверенности N 77 АГ 9664053 от 04.03.2022, удостоверение адвоката N 18399;

от Тхилава Зои Шалвовны - представитель Борцов А.А. по доверенности N 77 АГ 9664030 от 22.03.2022, удостоверение адвоката N 18399;

от Гириной Наталье Владимировны - представитель Ерчак С.В. по доверенности N 77 АД 2049635 от 17.10.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Канонфарма Продакшн" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2023 года по делу N А41-55639/22 по иску Зубаревой Изольды Ревазовны, Тхилава Зои Шалвовны к закрытому акционерному обществу "Канонфарма Продакшн", Гириной Наталье Владимировны о запрещении,

УСТАНОВИЛ:

Зубарева Изольда Ревазовна, Тхилава Зоя Шалвовна, являясь наследниками Кокеладзе Мераба Ревазовича - единственного акционера ЗАО "Канонфарма Продакшн", обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Канонфарма Продакшн", Гириной Наталье Владимировне о запрещении генеральному директору ЗАО "Канонфарма Продакшн" Гириной Н.В. осуществлять деятельность, создающую опасность причинения вреда обществу, а именно: совершать от имени общества сделки, в которых имеется заинтересованность Гириной Н.В., Кокеладзе В.М., Никитиной Т.В., Барышниковой Г.Е., сделки, направленные на отчуждение результатов разработки лекарственных препаратов, клинических исследований, прав на регистрационные удостоверения и торговые знаки, а также любые иные сделки, сумма которых превышает 1 000 000 руб.

Определениями от 24.10.2022, от 06.12.2022 на основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соистцов наследников - Кокеладзе Диану Мамукевну, Кокеладзе Камиллу Мерабовну.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, определениями суда от 24.10.2022 и 06.12.2022 привлечены Кокеладзе Вячеслав Мерабович., Кокеладзе Елена Вячеславовна, Караогланов Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 января 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ЗАО "Канонфарма Продакшн" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило исключить выводы из мотивировочной части относительно возникновения у истцов права на подачу иска с даты открытия наследства.

Учитывая, что лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства возражения по проверке только части судебного акта не заявлены, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для исключения указанных выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 22 января 2021 года умер Кокеладзе Мераб Ревазович, являвшийся единоличным исполнительным органом и единственным акционером, владеющим 700 обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО "Канонфарма Продакшн" (ИНН/КПП 5050026081/505001001, ОГРН 1025006523520), зарегистрированного по адресу: 141100, Московская область, г. Щелково, Заречная ул., д. 105.

Наследственное дело открыто нотариусом г. Москвы Образцовой Еленой Петровной, делу присвоен N 30/2021. Наследниками Кокеладзе Meраба Ревазовича являются, в том числе, истцы - сестра Зубарева Изольда Ревазовна и мать Тхилава Зоя Шалвовна.

Согласно имеющейся в материалах наследственного дела выписки из реестра акционеров, 100% из 700 обыкновенных именных бездокументарных акций принадлежали на дату смерти Кокеладзе Мерабу Ревазовичу.

Таким образом, указанные акции входят с состав наследственного имущества.

Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению истцов, Гириной Натальей Владимировной, действующей на основании доверенности N 119 от 03.10.2019, в нарушение Устава ЗАО "КАНОНФАРМА ПРОДАКШН" и действующего законодательства Российской Федерации, совершаются действия, направленные на причинение обществу вреда и основаны на статьях 53.1, 65.2, 1065 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Решение суда обжалуется в части вывода суда первой инстанции относительно возникновения у истцов права на подачу иска с даты открытия наследства.

Так, суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, содержащиеся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", согласно которым наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров, пришел к выводу, что право истцов на подачу рассматриваемого иска корреспондирует с датой открытия наследства по факту смерти акционера Кокеладзе Мераба Ревазовича, а несвоевременное внесение их в реестр акционеров не отражается на их процессуальных и материальных правах.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что указанный вывод о возникновении права на подачу искового заявления не носит преюдициальный характер, поскольку в каждом конкретном случае право на подачу иска истцами подлежит оценке с учетом конкретных обстоятельств.

Так, с учетом предмета иска право на иск может быть обусловлено как имущественным, так и неимущественным интересом - в каждом из случаев право на иск возникает в различный момент.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что судом первой инстанции указано на ненадлежащий способ защиты.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает доводы заявителя апелляционной жалобы несостоятельными, а выводы суда первой инстанции в данной части являются правовой оценкой, которая не привела к принятию неправомерного судебного акта, тогда как в каждом случае право на иск подлежит оценке в каждом конкретном деле с учетом заявленных требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 января 2023 года по делу N А41-55639/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич