Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 18АП-573/23 по делу N А07-31627/2021

г. Челябинск

12 апреля 2023 г.

Дело N А07-31627/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу N А07-31627/2021.

В судебном заседании, проводимом посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан, приняли участие:

Кириллов Никита Александрович (паспорт), его представитель Хатипов А.Р. (паспорт, доверенность от 21.04.2021, срок действия - 2 года).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили.

Судом апелляционной инстанции одобрено участие представителя ООО "Весна" путем использования системы веб-конференции (ходатайство подано 05.04.2023).

Вместе с тем в назначенное время представитель указанного лица к участию в судебном онлайн-заседании не подключился. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, учитывая изложение позиции в апелляционной жалобе и дополнениям к ней, суд апелляционной инстанции посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителей указанных лиц в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Весна" к Кириллову Никите Александровичу о взыскании 1 284 294 руб. 80 коп. убытков, о признании договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 (резолютивная часть от 22.11.2022) в удовлетворении исковых требований ООО "Весна" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 29.11.2022, ООО "Весна" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что Кириллов Н.А., не являясь в отношении себя работодателем, фактически превышая свои должностные полномочия, установленные законодательством Российской Федерации, трудовым договором, а также Уставом ООО "Весна", незаконно и неоднократно издавал приказы о премировании себя, которыми установил премии. Сама по себе сделка по аренде ООО "Весна" у Кириллова Н.А. транспортного средства без экипажа, в силу положений ст. 45 Закона об ООО, является сделкой с заинтересованностью, так как Кириллов Н.А. являлся по ней выгодоприобретателем. Кроме того, Кирилловым Н.А. ООО "Весна" не представлены документы, подтверждающие произведенные расходы, связанные с эксплуатацией транспортного средства, а именно чеки контрольно-кассовой техники автозаправочных станций и путевые листы, являющиеся основанием, в силу условий дополнительного соглашения к трудовому договору, для компенсации Кириллову Н.А. расходов на горюче-смазочные материалы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.02.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2023 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Весна" об участии в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы путем использования системы веб-конференции.

В судебном заседании судом апелляционной установлено, что определением суда от 17.02.2023 удовлетворено ходатайство общества "Весна" об участии представителя общества Файзрахмановой Л.Ф. посредством веб-конференции.

Между тем, для участия в судебном заседании была использована учетная запись общества, что является недопустимым, поскольку не позволяет идентифицировать участника процесса, использующего чужую учётную запись.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 судебное разбирательство отложено на 06.04.2023.

В судебном заседании заслушаны пояснения ответчика и его представителя; приобщены к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "Весна" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1160280130295.

Директором общества с 09.10.2020 и по настоящее время является Шаяхметова Лилия Саматовна, единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале общества является Мухаметзянова Галина Михайловна.

Основным видом деятельности общества является деятельность по комплексному обслуживанию помещений (81.10 код по ОКВЭД).

Из искового заявления следует, что решением единственного участника ООО "Весна" Созонова Р.Ф. от 26.03.2018 N 2 Кириллов Н.А. назначен на должность директора названного общества. Между ООО "Весна" в лице Созонова Р.Ф. и Кирилловым Н.А. 27.03.2018 заключен трудовой договор N 4 (далее по тексту - трудовой договор), согласно которому Кириллов Н.А. с 27.03.2018 принят на работу в ООО "Весна" на должность директора. Кириллов Н.А., не являясь в отношении себя работодателем, фактически превышая свои должностные полномочия, установленные законодательством Российской Федерации, трудовым договором, а также Уставом ООО "Весна", 01.01.2019 издал приказ об увеличении заработной платы, которым установил себе должностной оклад в размере 34 066 руб.

По мнению истца, премирование должно производиться на основании решения участников общества, однако Кириллов Н.А. незаконно и неоднократно издавал приказы о премировании себя, которыми установил премии: в 2018 г.: май - 22 988 рублей, июнь - 7 570 рублей, июль - 15 616 рублей, август - 15 616 рублей, сентябрь - 19 064,40 рублей, октябрь - 24 811 рублей, ноябрь - 24 811,50 рублей, декабрь - 24 811,49 рублей. Итого за 2018 г. - 155 288, 39 рублей. в 2019 г.: январь - 17 241 рублей, февраль - 17 240 рублей, март - 17 240 рублей, апрель - 17 240 рублей, май - 17 240 рублей, июнь - 17 240 рублей, июль - 3 748 рублей, август - 15 598 рублей, сентябрь - 17 240 рублей, октябрь - 17 240 рублей, ноябрь - 17 240 рублей, декабрь - 17 240 рублей. Итого за 2019 г.: 191 747 рублей. в 2020 г.: январь - 17240 рублей, февраль - 17240 рублей, март - 17 240 рублей. Итого за 2020 г.: 51 720 рублей.

По расчету истца, сумма незаконно полученной Кирилловым Н.А. заработной платы составила 710 819 руб. 71 коп.

Кроме требования о взыскании убытков истец также просит признать договор аренды и дополнительное соглашение к нему недействительным.

Между ООО "Весна" в лице директора Кириллова Н.А. (арендатор) и физическим лицом Кирилловым Н.А. (арендодатель) 30.03.2018 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату автомобиль "ФОРД ФОКУС" 2012 года выпуска, рабочий объем двигателя 1596 куб.см, государственный регистрационный знак О 828 ВЕ 102 rus, идентификационный номер (VIN) X9FLXXEEBLCE41049. Арендная плата по договору составляет 1 000 рублей в месяц (после вычета НДФЛ). Срок действия договора составляет с 01.04.2018 по 28.02.2019.

Дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенным ООО "Весна" в лице директора Кириллова Н.А. (арендатор) и физическим лицом Кирилловым Н.А. (арендодатель) срок действия договора аренды транспортного средства без экипажа от 30.03.2018 продлен на срок с 01.03.2019 по 31.12.2019.

По расчету истца на основании указанного договора аренды транспортного средства Кирилловым Н.А. получены денежные средства в общей сумме 97 386 руб. 69 коп.

В качестве основания для признания договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительным истец ссылается на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, так как Кириллов Н.А. являлся по ней выгодоприобретателем.

Также из искового заявления следует, что 23.12.2019 Кириллов Н.А., не являясь в отношении себя работодателем, действуя от имени ООО "Весна", заключил с собой дополнительное соглашение к трудовому договору, которым дополнил положения трудового договора от 27.03.2018 N 4 пунктами, согласно которым с 01.01.2020 работник при использовании своих должностных обязанностей, связанных с разъездами для служебных целей, использует принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - легковой автомобиль "ФОРД ФОКУС" 2012 года выпуска, рабочий объем двигателя 1596 куб.см, государственный регистрационный знак О 828 ВЕ 102 rus, идентификационный номер (VIN) X9FLXXEEBLCE41049. С 01.01.2020 работнику выплачивается ежемесячная компенсация за использование личного транспортного средства в служебных целях в размере 1 000 рублей, а также возмещаются расходы на приобретение горюче-смазочных материалов, на основании представленных чеков КТТ АЗС и путевых листов.

По расчету истца на основании указанного дополнительного соглашения к трудовому договору Кирилловым Н.А. за аренду транспортного средства получены денежные средства в общей сумме 30 056 руб. 14 коп., всего за период работы Кириллова Н.А. в ООО "Весна" последним за аренду автомобиля и в качестве компенсации расходов за использование личного автомобиля получены денежные средства в размере 127 442 руб. 83 коп.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании 1 284 294 руб. 80 коп. убытков, о признании договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности условий для привлечения Кириллова Н.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции не нашел оснований для вывода о том, что спорный договоры аренды причиняет ущерб юридическому лицу, не является необходимым для хозяйствующего субъекта.

Оценив доводы апелляционной жалобы, и имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 2 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, исходя из приведенных положений законодательства в их взаимной связи, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, истец должен доказать факт возникновения у общества убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части взыскания убытков, суд первой инстанции верно принял во внимание то обстоятельство, что условия трудового договора с директором, Устав общества, приказы директора о премировании, Протокол общего собрания собственников N 1 от 26.09.2018 не устанавливали запрета на выплату премий директору (ответчику).

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, на ответчика распространялись положения локальных нормативных актов самого общества, регламентирующих выплату премий, учитывая, что они не содержали каких-либо исключений в отношении возможности премирования руководителя. При этом, истец не оспорил фактическую возможность поощрения данного лица, но при наличии одобрения данного вопроса общим собранием участников общества.

Сам по себе факт начисления и выплаты спорных сумм ответчику в отсутствие документально оформленного решения общего собрания участников общества не свидетельствует о причинении убытков обществу, доказательств виновных или недобросовестных действий ответчика, послуживших основанием для начисления и выплаты ему премий, истцом не представлено. Из материалов дела не следует, что ответчик не имел права на получение вознаграждения в виде спорных выплат, доказательств убыточности деятельности общества, несоответствия размера премий вкладу работника в общий результат деятельности общества не имеется.

Основания для вывода о недобросовестности (виновности) действий ответчика у суда отсутствовали.

Премирование осуществлялось не в отношении директора, но и в адрес лиц, с учетом исполнения трудовых обязанностей.

Истец также сослался на то, что 23.12.2019 Кириллов Н.А., не являясь в отношении себя работодателем, действуя от имени ООО "Весна", заключил с собой дополнительное соглашение к трудовому договору, которым дополнил положения трудового договора от 27.03.2018 N 4 пунктами, согласно которым с 01.01.2020 работник при использовании своих должностных обязанностей, связанных с разъездами для служебных целей, использует принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство - легковой автомобиль "ФОРД ФОКУС" 2012 года выпуска, рабочий объем двигателя 1596 куб.см, государственный регистрационный знак О 828 ВЕ 102 rus, идентификационный номер (VIN) X9FLXXEEBLCE41049. С 01.01.2020 работнику выплачивается ежемесячная компенсация за использование личного транспортного средства в служебных целях в размере 1 000 рублей, а также возмещаются расходы на приобретение горюче-смазочных материалов, на основании представленных чеков КТТ АЗС и путевых листов.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, вышеизложенные обстоятельства также не указывают на причинение Кирилловым Н.А. убытков обществу, поскольку необходимость компенсации данных расходов была обусловлена разъездным характером работы. Данные расходы также были утверждены общим собранием собственников здания (Протокол общего собрания собственников N 1 от 26.09.2018) и ежегодными отчетами УК на собрании собственников здания.

Протокол N 1 от 26.09.2018 недействительным не признан.

Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности условий для привлечения Кириллова Н.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Судом установлено, что договор аренды заключен между ООО "Весна" в лице директора Кириллова Н.А. (арендатор) и физическим лицом Кирилловым Н.А. (арендодатель) 30.03.2018, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату автомобиль "ФОРД ФОКУС" 2012 года выпуска, рабочий объем двигателя 1596 куб.см, государственный регистрационный знак О 828 ВЕ 102 rus, идентификационный номер (VIN) X9FLXXEEBLCE41049. Арендная плата по договору составляет 1 000 рублей в месяц (после вычета НДФЛ). Срок действия договора составляет с 01.04.2018 по 28.02.2019.

Дополнительным соглашением от 01.03.2019, заключенным ООО "Весна" в лице директора Кириллова Н.А. (арендатор) и физическим лицом Кирилловым Н.А. (арендодатель) срок действия договора аренды транспортного средства без экипажа от 30.03.2018 продлен на срок с 01.03.2019 по 31.12.2019.

В качестве основания для признания договора аренды и дополнительного соглашения к нему недействительным истец ссылается на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, так как Кириллов Н.А. являлся по ней выгодоприобретателем.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По доводам истца, экономическая целесообразность заключения данного договора отсутствовала вследствие незначительного объема его работы, носящей разъездной характер, при этом для выполнения данной работы могли использоваться альтернативные способы передвижения, в частности общественный транспорт, что возлагало бы на общество значительно меньшие расходы.

В данной ситуации суд первой инстанции верно указал на то, что поскольку в обществе транспортное средство отсутствовало, при этом в силу специфики работы и занимаемой должности транспортное средство Кириллову Н.А. было необходимо.

Действительно, арендная плата составляла лишь 1 000 руб. в месяц, что не может расцениваться в качестве убыточной сделки.

Доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика в наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделки истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Злоупотребления правом не усматривается.

Доказательств того, что транспортное средство использовалось ответчиком в личных целях, в материалы дела также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы заявителя при рассмотрении дела судом первой инстанции, который дал им правомерную оценку, и с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих выводы суда, изложенные в решении, и позволяющих изменить или отменить обжалуемый судебный акт, заявителем на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у коллегии судей не имеется.

Следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу N А07-31627/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Весна" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина