Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 15АП-4096/23 по делу N А53-38766/2022

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2023 г.

дело N А53-38766/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.,

судей Попова А.А., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матиняном С.А.,

при участии:

от истца: представитель Золотухин А.И. по доверенности от 28.02.2022;

от ответчика: директор Мирошниченко Д.В. по приказу N 2-Т от 20.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Мега-Групп"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 09.02.2023 по делу N А53-38766/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест"

(ОГРН: 1127746714150, ИНН: 7708769861)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик

Мега-Групп" (ОГРН: 1106164000690, ИНН: 6164295770)

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - истец, ООО "Стройинвест") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Мега-Групп" (далее - ответчик, ООО "СЗ Мега-Групп") с требованиями о взыскании:

- задолженности по договору купли-продажи земельного участка N 1/485 от 19.02.2018 в размере 20 875 800 руб.;

-процентов за пользование денежными средствами по договору купли-продажи земельного участка N 1/485 от 19.02.2018 за период с 02.10.2022 по 18.01.2023 в размере 495 300,45 руб.;

-задолженности по договору купли-продажи земельного участка N 2/479 от 19.02.2018 в размере 20 423 000 руб.;

-процентов за пользование денежными средствами по договору купли-продажи земельного участка N 2/479 от 19.02.2018 за период с 02.10.2022 по 18.01.2023 в размере 486 391,84 руб.,

- процентов за пользование денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму основного долга в размере 41 298 800 руб., за период с 19.01.2023 по день фактической оплаты основного долга (с учетом уточнений исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 203 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ООО "СЗ Мега-Групп" указывает, что между истцом и ответчиком в период рассмотрения искового заявления было согласовано и подписано мировое соглашение от 15.12.2022 по оплате остатка задолженности по договорам купли-продажи N 1/485 от 19.02.2018 и N2/479 от 19.02.2018. Доводы ООО "СЗ Мега-Групп" о наличии мирового соглашения суду приводились, однако были им проигнорированы.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца и ответчика заявили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представили оригинал мирового соглашения, подписанного сторонами.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 12 час. 40 мин. 11.04.2023, после чего судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей сторон.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и условия мирового соглашения, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его утверждении в рамках настоящего дела.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В соответствии с частью 4 указанной статьи мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как разъясняется в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Согласно разъяснению пункта 13 названного постановления N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В апелляционный суд представлен текст мирового соглашения, представителем истца и ответчиком в судебном заседании заявлены ходатайства о его утверждении.

Изучив представленное на утверждение суда мировое соглашение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Представленный суду текст мирового соглашения подписан со стороны ООО "Стройинвест" генеральным директором Ковалевой Н.А., а со стороны ООО "СЗ Мега-групп" генеральным директором Мирошниченко Д.В.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу прекращается, в связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 3,4 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Согласно пункту 3 части 9 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в определении арбитражного суда об утверждении мирового соглашения указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины.

С учетом приведенных выше положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с утверждением судом мирового соглашения, ООО "Стройинвест" из федерального бюджета подлежит возврату 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Из условий представленного мирового соглашения следует, что судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и заявлению об обеспечения иска возмещаются истцу ответчиком в размере 103 000 руб.

ООО "СЗ Мега-групп" при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. (платежное поручение N 26 от 15.03.2023), в связи с чем ответчику из федерального бюджета надлежит возвратить 1 500 руб. государственной пошлины.

Сторонам разъясняется, что в соответствии с частью 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2023 по делу N А53-38766/2022 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Стройинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Мега-Групп" на следующих условиях:

"Стороны гражданского дела N А53-38766/2022: истец - общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" ИНН 7708769861, ОГРН 1127746714150 в лице генерального директора Ковалевой Натальи Александровны, действующей на основании Устава и ответчик - общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Мега-Групп" ИНН 6164295770, ОГРН 1106164000690 в лице генерального директора Мирошниченко Дмитрия Викторовича, действующего на основании устава, совместно именуемые Стороны, заключили мировое соглашение на следующих условиях:

1. Настоящее мировое соглашение заключается в процессе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции по апелляционной жалобе на статьями 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением заключённых между истцом и ответчиком сделок: договора купли-продажи N 1/485 от 19 февраля 2018 года земельного участка площадью 6 649 м2 с кадастровым номером 61:55:0011007:485 и договора купли-продажи N 2/479 от 19 февраля 2018 года земельного участка площадью 6 055 м2, с кадастровым номером 61:55:0011007:479.

2. На момент заключения мирового соглашения решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2023 исковые требования удовлетворены, суд взыскал с ответчика в пользу истца деньги в сумме 42 280 492,29 руб., а именно:

- 41 298 800 руб. задолженности, в том числе: 20 875 800 руб. по договору N 1/485, 20 423 000 руб. по договору N 2/479;

- 981 692,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 495 300,45 руб. по договору N 1/485, 486 391,84 руб. по договору N 2/479;

а также проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму задолженности 41 298 800 руб., начиная с 19.01.2023 по день фактической оплаты задолженности, в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 203 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

03 марта 2023 года ответчик оплатил истцу часть задолженности по договору N 2/479 в размере 1 000 000 руб.

3. Ответчик обязуется уплатить истцу сумму основного долга в размере 40 298 800

руб. в следующем порядке и сроки:

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 апреля 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 мая 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 июня 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 июля 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 августа 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 сентября 2023 года,

- 1 000 000 (один миллион) руб. - до 05 октября 2023 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 ноября 2023 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 декабря 2023 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 января 2024 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 февраля 2024 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 марта 2024 года,

- 2 000 000 (два миллиона) руб. - до 05 апреля 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 мая 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 июня 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 июля 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 августа 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 сентября 2024 года,

- 3 000 000 (три миллиона) руб. - до 05 октября 2024 года,

- 3 298 800 (три миллиона двести девяносто восемь тысяч восемьсот) руб. - до 05 ноября 2024 года.

4. Истец отказывается от взыскания с ответчика процентов за пользование денежными средствами за нарушение срока оплаты по договорам купли-продажи от 19.02.2018 N 1/485 и N 2/479 за период с 02.10.2022 по 05.11.2024 при условии надлежащего исполнения ответчиком условий настоящего мирового соглашения.

5. В случае нарушения условий об оплате задолженности, указанных в пункте 3 настоящего мирового соглашения, ответчик уплачивает истцу проценты за пользование денежными средствами от неоплаченной суммы в размере двукратной ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

6. Стороны пришли к соглашению, что с момента заключения настоящего мирового соглашения утрачивают силу: пункт 6 договора купли-продажи N 1/485 от 19 февраля 2018 года земельного участка площадью 6 649 м2 с кадастровым номером 61:55:0011007:485 и пункт 6 договора купли-продажи N 2/479 от 19 февраля 2018 года земельного участка площадью 6 055 м2, с кадастровым номером 61:55:0011007:479.

С момента заключения настоящего мирового соглашения и до полного исполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости земельных участков в соответствии с пунктом 3 мирового соглашения, земельный участок площадью 6 649 м2 с кадастровым номером 61:55:0011007:485 и земельный участок площадью 6 055 м2, с кадастровым номером 61:55:0011007:479 признаются находящимися в залоге у истца для обеспечения исполнения ответчиком его обязанности по оплате товара в соответствии с частью 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

7. Ответчик в срок не позднее 30 апреля 2023 года уплачивает истцу в качестве частичного возмещения государственной пошлины, оплаченной при подаче искового заявления, сумму в размере 100 000 (сто тысяч) руб. и сумму в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченную при подаче заявления о применении меры по обеспечению иска.

8. Остальные судебные расходы, понесённые в связи с рассмотрением данного дела, в том числе расходы на оплату услуг представителей, сторонами друг другу не возмещаются.

9. Стороны подтверждают и гарантируют, что решение о заключении настоящего мирового соглашения принято ими добровольно, последствия заключения мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны, настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трёх экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из сторон, и один экземпляр для приобщения к материалам дела N А53-38766/2022".

Производство по делу N А53-38766/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ОГРН: 1127746714150, ИНН: 7708769861) из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 909 от 08.11.2022.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик Мега-Групп" (ОГРН: 1106164000690, ИНН: 6164295770) из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению N 26 от 15.03.2022.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

А.А. Попов О.А. Сулименко