Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 07АП-1857/23 по делу N А67-8718/2022

город Томск

12 апреля 2023 г.

Дело N А67-8718/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 г.

В полном объеме постановление изготовлено 12 апреля 2023 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей: Аюшева Д.Н.,

Чикашовой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания проводимого без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Парфеновой Д.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-707/2023) общества с ограниченной ответственностью "СТА" на решение от 27.01.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-8718/2022 (судья Пирогов М.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТА" (634009, Томская область, г. Томск, ул. Розы Люксембург, д. 102а стр. 2, офис 8, ИНН 7017454460 ОГРН 1187031070600) к обществу с ограниченной ответственностью "Энерджи" (634029, Томская область, г Томск, ул. Гоголя, д. 55, офис ц067, ИНН 7017454728, ОГРН 1187031070907) о признании договора недействительным, взыскании задолженности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ТехЦентр" (634026, Томская область, город Томск, ул. Розы Люксембург, д. 102а стр. 2, офис 3009, ОГРН 1107017013510, ИНН 7017266450); закрытое акционерное общество "АЗС - Томскавтотранс" (634040, Томская область, город Томск, ул. Ивановского, д. 6а, ОГРН 1037000089070, ИНН 7020032035); общество с ограниченной ответственностью "Сибтрас-Аэро" (634034, Томская область, город Томск, ул. Кулева, д. 3, ОГРН 1127017002155, ИНН 7017298973);

без участия представителей сторон в судебном заседании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СТА" (далее - истец, ООО "СТА") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Энерджи" (далее - ответчик, ООО "Энерджи") о признании договора поставки от 01.09.2019 N Э-СТА/1/09/19 недействительным и взыскании 15 757 163 рублей 68 копеек.

Решением от 27.01.2023 Арбитражного суда Томской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих требований апеллянт указывает, что договор хранения нефтепродуктов от 18.01.2019 и УПД N 39 от 31.12.2019 не подтверждают фактическую возможность поставки топлива в связи с тем, что их данных документов невозможно конкретизировать, какое именно топливо было сдано на хранение в рамках данных правоотношений, в какие сроки и в каких объёмах; ответчик не представляет первичные документы, которые он обязан был иметь в соответствии с условиями договора; судом было оставлено без удовлетворения ходатайство истца об истребовании у ответчика доказательств и незаконно и необоснованно принял решение на основе имеющихся доказательств.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "СТА" (покупатель) и ООО "Энерджи" (поставщик) 01.09.2019 заключен договор поставки N Э-СТА/1/09/19, по условиям которого поставщик обязуется поставить в адрес покупателя или его грузополучателя нефтепродукты (товар), в количестве и по ценам, согласованным сторонами в счетах-фактурах, являющихся его неотъемлемой частью, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать поставщику стоимость товара в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора N Э-СТА/1/09/19).

Договор N Э-СТА/1/09/19 вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует в течение неопределенного срока (пункт 9.1).

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам, подписанными сторонами, в период с 02.12.2019 по 14.06.2020 ООО "Энерджи" в рамках договора N Э-СТА/1/09/19 осуществило ООО "СТА" поставку топлива на общую сумму 10 955 017 рублей 31 копейка. Истец осуществил оплату поставленного товара в размере 10 792 рублей 68 копеек, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В ходе исполнения сторонами также были оформлены акты сверки взаимных расчетов, подтверждающие данные операции.

Также между ООО "СТА" (поставщик) и ООО "Энерджи" (покупатель) 16.05.2019 заключен договор поставки N 89-16/5/2019, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (Продукция) по цене, в количестве, сроки и порядке, согласованном сторонами в Спецификации к договору, которая оформляется на каждую отдельную партию продукции, является указанием об отгрузке (передаче) продукции и неотъемлемой частью договора.

В подтверждение исполнения обязательства по поставке продукции в рамках договора N 89-16/5/2019 истец представил универсальные передаточные документы, из которых следует, что ООО "СТА" осуществило поставку топлива ООО "Энерджи" в период с 18.11.2019 по 14.01.2020 на общую сумму 2 954,426,25 рублей

Данное обстоятельство, по мнению истца свидетельствует о притворности договора N Э-СТА/1/09/19, так как у сторон отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора N Э-СТА/1/09/19, предметом которого является поставка того же топлива в тот же временной период, что и в рамках договора N 89-16/5/2019.

Ввиду того, что ответчик взыскал задолженность с ООО "ТехЦентр" по договору займа от 27.12.2019 в судебном порядке (дело N А67-3918/2021), то денежные средства полученные ответчиком по договору поставки от 01.09.2019 N Э-СТА/1/09/19, заключенному в целях возврата займа за ООО "ТехЦентр", подлежат возврату ответчиком истцу, так как ответчик фактически получил двойное исполнение по договору займа от 27.12.2019.

Ответчиком в доказательство реальности исполнения договора N Э-СТА/1/09/19 представлены:

- договор поставки от 28.08.2019, заключенный с ООО "Сибтранс-Аэро" на поставку нефтепродуктов, универсальные передаточные документы, товарно-транспортная накладная, подтверждающие факт поставки, платежные поручения;

- договор хранения нефтепродуктов от 18.01.2019, заключенный с ЗАО "АЗС - Томскавтотранс", по условиям которого ЗАО "АЗС - Томскавтотранс" осуществляло прием, хранение и отпуск нефтепродуктов, принадлежащих ООО "Энерджи", универсальный передаточный документ, акт сверки взаимных расчетов за январь 2019 г. - декабрь 2021 г.;

- подписанные между истцом и ответчиком акты сверки взаимных расчетов за январь 2019 г. - декабрь 2020 г., январь 2019 г. - август 2021 г., свидетельствующие о наличии задолженности ООО "СТА" перед ООО "Энерджи", содержащие сведения о продаже нефтепродуктов в рамках спорного договора (указание на реквизиты УПД и стоимость товара).

Вступившим в законную силу решением от 09.11.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3918/2021 исковые требования ООО "Энерджи" удовлетворены частично, с ООО "ТехЦентр" в пользу ООО "Энерджи" взыскано 7 193 41 рублей 36 копеек, в том числе 4 285 550 рублей задолженности по договору процентного займа от 27.12.2019, 1 019 946 рублей 46 копеек процентов за пользование займом за период с 28.12.2019 по 26.02.2021, 1 887 915 рублей 90 копеек неустойки за период с 26.03.2020 по 26.02.2021, а также 8 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску, всего: 7 201 412 рублей 36 копеек. Обращено взыскание на заложенное имущество (предмет залога), находящееся в залоге у ООО "Энерджи": нежилые помещения площадью 366,3 кв. м, расположенные по адресу: Томская область, город Томск, улица Розы Люксембург, дом 102а, строение 2, помещения 1006-1009, 2024, 3001-3007, 3009-3024, 3038, 3039, кадастровый номер 70:21:0100037:3726. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

При рассмотрении спора в рамках дела N А67-3918/2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица было привлечено ООО "СТА".

Рассматривая вышеуказанный спор судом установлено, что между ООО "Энерджи" (займодавцем) и ООО "ТехЦентр" (заемщиком) заключен договор процентного займа от 27.12.2019, в соответствии с которым займодавец передал во временное пользование заемщику денежные средства в размере 5 585 550 рублей, а заемщик обязался вернуть указанные денежные средства; платежными поручениями от 18.06.2021 N 462, от 01.07.2021 N 477, от 20.08.2021 N 561 ООО "СТА" произвело за ООО "ТехЦентр" частичный возврат основного долга по договору процентного займа от 27.12.2019 в сумме 1 300 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В разъяснениях, изложенных в пункте 1 Постановления N 25, указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в отсутствие цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Факт расхождения волеизъявления с действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон, и на основании оценки совокупности доказательств, которые представляются лицами, участвующими в деле.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Приведенные нормы являются проявлением продиктованного правопорядком запрета противоречивого поведения (принцип "эстоппель"), который, в свою очередь, является проявлением общеправового принципа добросовестности, присущего в том числе гражданскому праву (пункты 3, 4 статьи 1, пункты 1, 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истец представил в материалы дела счета-фактуры, свидетельствующие о передаче товара по договору N Э-СТА/1/09/19 от ответчика истцу.

Все передаточные документы, за исключением N 149 от 31.03.2020, N 192 от 31.12.2019, N 190 от 31.12.2019, были подписаны истцом без возражений. В то же время, неподписанные передаточные документы также находились у истца, возражений по ним он не заявил.

Спорные поставки также были отражены в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020 и 20.08.2021, которые также подписаны сторонами.

Притворная сделка является ничтожной в силу наличия порока воли при ее заключении сделки у обеих сторон.

Заключая такую сделку, стороны направляют свои действия на единый результат - прикрыть действительно совершаемую сделку, в связи с чем создают видимость совершения притворной сделки.

Поведение стороны истца, исполнявшую оспариваемую сделку, подписывавшую документы, опосредующие передачу товара, а впоследствии заявившего о ее притворности, судом апелляционной инстанции не может быть признано добросовестным, в связи с чем в удовлетворении требований следует отказать.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные доказательства, установив, что сторонами представлены документы, обычно имеющиеся у участников гражданского оборота в подобных обязательствах, установив отсутствие юридической и экономической связи между рассматриваемыми договорами, многократное подтверждение истцом своими действиями оспариваемого договора, правомерно пришел к выводу об отсутствии основания для признания договора N Э-СТА/1/09/19 притворной сделкой.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-8718/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТА" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

Д.Н. Аюшев О.Н. Чикашова