Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 09АП-13890/23 по делу N А40-159883/2022

г. Москва

11 апреля 2023 г.

Дело N А40-159883/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вальковым А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2023 по делу N А40-159883/22 по иску ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" (ОГРН: 1027802520734, ИНН: 7804152461) к ООО "Азимут СП" (ОГРН: 1127747136274, ИНН: 7726708237) третьи лица: 1) Волык Олег Васильевич 2) межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 7 по Санкт-Петербургу (ОГРН: 1037851084941, ИНН: 7838000019) 3) Потрясаев Василий Николаевич о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Чернышева И.В. по доверенности от 04.05.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Азимут СП" (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи BMW X5 N 19-15721ТА от 12 марта 2019 года недействительной сделкой и применить последствия её недействительности.

В обоснование своих требований истец указал, что между истцом и ответчиком заключён договор на комплексное обслуживание автотранспортных средств (ремонт техническое обслуживание и приобретение запасных частей) N УТ-477 от 13 марта 2019 года (УПД 174 от 14 марта 2019 года). Истцом оплачена услуга, что подтверждается платёжным поручением N 190 от 13 марта 2019 года на сумму 7 325 000 рублей. Техническое обслуживание произведено. Документооборот происходил при помощи курьерских служб. У истца не было оснований сомневаться в содержании договора с ответчиком. Из акта выездной налоговой проверки N 3362 от 14 мая 2021 года (получен 22 сентября 2021 года), выяснилось, что ответчиком предоставлены по запросу Межрайонной инспекции ФНС России N 8 по Санкт-Петербургу сфальсифицированные документы, на которых отсутствует подпись генерального директора Шунькина С А. и печать ООО "Охранное предприятие "Кордон-С". Так, ответчиком предоставлены по запросу Межрайонной Инспекции ФНС России N 8 по Санкт-Петербургу договор купли продажи BMW Х5 N 19-15721ТА от 12 марта 2019 года (с приложением N 1), подписанный, по мнению истца, не генеральным директором истца; ТН N УТ-172 от 14 марта 2019 года подписанная Волыком О.В.; доверенность N 48 от 12 марта 2019 года, подписанная, по мнению истца, не генеральным директором истца; акт приёма-передачи б/н, б/д, подписанный не генеральным директором истца. При этом генеральный директор ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" не подписывал договоры на приобретение ТС с ответчиком, с ним не созванивался и не встречался, машины по адресу регистрации ответчика не забирал, в указанную в договоре дату в Москве не находился, доверенности на Волыка О.В. не выдавал.

Считая, что сделка совершена без согласия руководителя истца, последний просит признать её недействительной, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражал против удовлетворения иска в связи с тем, что ответчиком предоставлено транспортное средство, соответствующее по характеристикам и качеству условиям договора, а истцом транспортное средство оплачено и принято. Таким образом, действия сторон были направлены на исполнение Договора.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 мая 2022 года по делу N А56-21067/2022 последнее передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, где ему присвоен номера дела N А40-159883/2022.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 28 июля 2022 года по делу N А40-159883/2022 последнее принято к производству.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2023 года по делу N А40-159883/2022-26-1067 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, решение суда принято при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, с нарушением норм материального и норм процессуального права. В частности, истец в обоснование своих требований ссылается на тот факт, что договор купли-продажи транспортного средства от 12 марта 2019 года N 19-15721ТА не подписан генеральным директором ООО "Охранное предприятие "Кордон-С".

В представленном на апелляционную жалобу отзыве ответчик отметил, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы жалобы находит несостоятельными. Так, ответчик указал, что в условиях совершения сторонами действий, направленных на реализацию спорного Договора купли-продажи транспортного средства, доводы о неподписании генеральным директором истца Договора не является основанием для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просил решение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.

Третьи лица и истец, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в процессе не направили, дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

Договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 12 марта 2019 между ООО "Азимут СП" (продавец) и ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" (покупатель) заключён Договор N 19-15 721 ТА купли-продажи транспортного средства, предметом которого являлся автомобиль BMW Х5 M50D VIN WBACV01080LK57707 2019 года выпуска.

Согласно пункту 2.2. указанного договора ООО "Азимут СП" приняло на себя обязательство передать ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" Товар в течение 5 рабочих дней с даты 100% оплаты товара и поступления товара на склад продавца.

Во исполнение указанного условия ООО "Азимут СП" выставило ООО "ОП "Кордон-С" счёт на оплату N УТ-477 от 12 марта 2019 на оплату автомобиля BMW Х5 M50D, VIN WBACV01080LK57707, цвет черный карбон (416), 2019 года выпуска на сумму 7 325 000 рублей. В связи с тем, что счета на оплату на бумажном носителе не хранятся, оформляются в одном экземпляре и направляются контрагенту, но остаются в электронной программе, суду предоставлена распечатка счёта на оплату из программы.

ООО "Охранное предприятие "Кордон-С" оплатило данный счёт платёжным поручением N 190 от 13 марта 2019 года на сумму 7 325 000 рублей с указанием в назначении платежа "за техобслуживание". Платёж произведён с расчётного счёта, указанного в разделе 10 Договора N 19-15 721ТА купли-продажи транспортного средства от 12 марта 2019 года.

В дальнейшем после поступления от истца оплаты в полном объёме автомобиль передан представителю истца Волыку О.В., действующему на основании доверенности от 12 марта 2019 года, по акту приёма-передачи и товарной накладной УТ-172 от 14 марта 2019 года. Представителем был предъявлен оригинал доверенности, выполненный на фирменном бланке, за подписью директора, заверенной оттиском печати организации. Сомневаться в действительности полномочий представителя не было оснований, с учётом фактически произведённой предварительной оплаты товара в полном объёме.

В ходе проведения выездной налоговой проверки также установлено, что ООО "ОП "Кордон-С" приобретало товар (автомобили) у ООО "Азимут СП". В банковской выписке по операциям на счетах ООО "ОП "Кордон-С" содержатся сведения о перечислении 13 марта 2019 года денежных средств в адрес ООО "Азимут СП" в размере 7 325 000 рублей с назначением платежей "за техобслуживание" 13 марта 2019 год.

Однако анализ первичных документов (счетов-фактур, товарных накладных, актов приёма-передачи), представленных ООО "Азимут СП" установлено, что ООО "Азимут СП" передано ООО "ОП "Кордон-С" автомобиль BMW Х5 M50d по договору купли-продажи N 19-15721 ТА от 12 марта 2019 года.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

С учётом фактических обстоятельств и приведённых норм права, а также ввиду того, что по результатам выездной налоговой проверки не установлена взаимозависимость и (или) подконтрольность, влияющие на результаты финансово-хозяйственной деятельности ООО "Охранное предприятие "Кордон-С", в том числе с иными контрагентами (автосалонами) осуществившими реализацию в адрес Общества транспортных средств, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что сторонам договора N 19-15 721 ТА купли-продажи транспортного средства от 12 марта 2019 года не требовалось согласия третьих лиц на заключение данного договора, поэтому данный договор не может быть признан недействительным по заявленному истцом основанию. При этом наличие заключённого договора N УТ-247 на комплексное обслуживание автотранспортных средств (ремонт, техническое обслуживание и приобретение запасных частей) от 13 марта 2019 года само по себе не может являться основанием для признания Договора N 19-15 721 ТА купли-продажи транспортного средства от 12 марта 2019 года недействительным.

При этом суд первой инстанции с учётом пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", согласно которому если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришёл к правильному выводу о заключённости договора купли-продажи товара N 19-15721 ТА от 12 марта 2019 года.

Принимая во внимание обозначенные обстоятельства, оценив по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, доводы и возражения сторон, правовую природу и содержание установленных правоотношений сторон, их действия, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку из совокупности представленных по делу доказательств следует, что денежные средства на основании платёжного поручения N 190 от 13 марта 2019 года на сумму 7 325 000 рублей перечислены ответчику за покупку автомобиля, и ни в каких иных целях.

Что касается доводов апелляционной жалобы, то апелляционная инстанция отмечает, что при установленных обстоятельствах (наличие заключённого Договор купли-продажи товара от 12 марта 2019 года N 19-15721 ТА, доказательств передачи транспортного средства истцу и его принятие истцом в эксплуатацию, доказательств перечисление денежных средств ответчику в счёт оплаты транспортного средства) по совокупности свидетельствующих о заключении сторонами сделки, о прекращении взаимных обязательств их надлежащим исполнением, доводы истца, изложенные в жалобе, в том числе о неподписании спорного Договора генеральным директором ООО "Охранное предприятие "Кордон-С", а также результаты выездной налоговой проверки, кроме приведённых по тексту настоящего постановления, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, не влияют на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы. Между тем, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения судебного решения, предусмотренных статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2023 по делу N А40-159883/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Т.А. Лялина Л.А. Яремчук