Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 09АП-14210/23 по делу N А40-173313/2022

г. Москва

12 апреля 2023 г.

Дело N А40-173313/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова А.А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2023 года по делу N А40-173313/22 по иску Федорова Артема Андреевича к Агабекян (Салюк) Наталии Евгеньевне к Жугиной Светлане Витальевне к Каштановой Галине Борисовне к Майоровой Нелле Анатольевне к Богачевой Ольге Петровне третье лицо: ООО "ВЕСНА" НА "ТРОФИМОВА" об исключении участников из Общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Орлов Д.А. по доверенности от 30.03.2022 N 77АГ5866837;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица - Орлов Д.А. по доверенности от 01.07.2022 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Федоров А.А. обратился в суд с иском к ответчикам Агабекян (Салюк) Н.Е., Жугиной С.В., Каштановой Г.Б., Майоровой Н.А., Богачевой О.П. об исключении Агабекян (бывшая Салюк) Наталия Евгеньевна, Жугина Светлана Витальевна, Игнатова Нина Васильевна, Каштанова Галина Борисовна, Майорова Нелли Анатольевна, Богачева Ольга Петровна, из состава участников ООО "Весна" на "Трофимова", ИНН: 7723010726, ОГРН: 1027700437710 (с учетом принятых уточнений предмета спора).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "ВЕСНА" НА "ТРОФИМОВА" (далее также - "Общество").

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2023 года по делу N А40-173313/22 производство по иску Федорова Артема Андреевича к Агабекян (Салюк) Наталии Евгеньевне, Жугиной Светлане Витальевне об исключении участников из общества прекращено. Исковые требования Федорова Артема Андреевича к Каштановой Галине Борисовне, Майоровой Нелле Анатольевне, Богачевой Ольге Петровне оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель истца, также выступающий от имени третьего лица, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, на момент обращения Федорова А.А. в суд с исковыми требованиями истец являлся участником ООО "Весна" на "Трофимова" с долей участия 31,084 % уставного капитала.

Другими участниками Общества являлись: Богачева О.П.: доля в размере 0,054 % номинальной стоимостью 1 000 руб., Воищева Г.И.: доля в размере 0,054% номинальная стоимость доли 1 000 руб., Ермакова О.П.: доля в размере 0,054% номинальная стоимость доли 1 000 руб., Жугина С.В.: доля в размере 0,054 % номинальная стоимость доли 1 000 руб., Игнатова Н.В.% доля в размере 0,054% номинальная стоимость доли 1000 руб., Каштанова Г.Б.: доля в размере 0,054 % номинальная стоимость доли 1000 руб., Майорова Н.А.: доля в размере 0,214 %, номинальная стоимость доли 4 000 руб., Салюк (Агабекян) Н.Е.: доля в размере 0,054 %, номинальная стоимость доли 1 000 руб., Севрюгина О.Е.: доля в размере 0,214% номинальная стоимость доли 4 000 руб.

Истец утверждает, что ответчики Агабекян (Салюк) Н.Е., Жугина С.В., Каштанова Г.Б., Майорова Н.А., Богачева О.П. систематически уклоняются без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, поскольку непринятие таких решений существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества.

Согласно доводам Федорова А.А., невыполнение ответчиками требований действующего законодательства и Устава Общества, отсутствие ответчиков на общих собраниях участников Общества сделало невозможным принятие решений на общих собраниях по вопросам повестки дня, требующим единогласного решения всех участников общества, являющихся значимыми хозяйственными решениями для общества и требующими оперативного принятия.

Истец полагает, что подобное поведение ответчиков, неисполнение ими своих обязанностей участников Общества существенно затрудняет деятельность ООО "Весна" на "Трофимова", влечет для Общества негативные последствия.

В этой связи истцом заявлено требование об исключении ответчиков из числа участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе требовать исключения из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, изложенных в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", далее - Информационное письмо от 24.05.2012 N 151).

Из п. 4, 5 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 следует, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу, делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Исключение участника из состава общества является исключительной мерой, которая может быть применена только при грубом нарушении участником его обязанностей, либо воспрепятствовании нормальной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к Каштановой Галине Борисовне, Майоровой Нелле Анатольевне, Богачевой Ольге Петровне, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что приведенные истцом обстоятельства не могут рассматриваться как грубое нарушение ответчиками своих обязанностей как участника ООО "Весна" на "Трофимова", влекущими существенное затруднение деятельности Общества или невозможность осуществления Обществом своей деятельности.

Апелляционный суд учитывает, что Закон об ООО содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности в деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом фактов совершения ответчиками действий, которые являются основанием для их исключения из состава участников Общества. Материалами дела не подтверждено, что ответчиками допущены грубые нарушения прав и обязанностей участника, которые повлекли или могут повлечь невозможность осуществления Обществом своей деятельности, либо существенно ее затруднить.

При этом неучастие ответчиков в голосовании по вопросам повестки дня или голосование по вопросам повестки дня определенным образом является правом ответчиков как участника Общества и не может расцениваться как основание для исключения ответчика из состава участников Общества.

Апелляционный суд также учитывает, что неявка участника Общества на общие собрания сама по себе, без учета совокупности иных обстоятельств, не может служить основанием для исключения участника из Общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований к Каштановой Галине Борисовне, Майоровой Нелле Анатольевне, Богачевой Ольге Петровне.

Прекращая производство по делу в отношении ответчиков Агабекян (Салюк) Наталии Евгеньевне, Жугиной Светлане Витальевне, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

По запросу суда первой инстанции в материалы дела была представлена адресная справка со сведениями в отношении ответчиков. Согласно данным справки, судом установлено, что Агабекян Н.Е. (Салюк Н.Е.), 11.09.1966 г.р. снята с регистрационного учета причина умерла, актовая запись 5313 27.10.2005 г., Жугина С.А., 06.03.1956 г.р., умерла, актовая запись 3071 от 10.09.2008 г.

Согласно пункту 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Согласно пункту 2 статьи 17 Гражданского Кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина (способность иметь гражданские права и нести обязанности) возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Согласно п. 2 ст. 218 и п. 1 ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иного.

При этом в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (на день смерти гражданина) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (п. 1 ст. 1114, ст. 1112 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что спорные правоотношения, связанные с исключением участника из корпорации (в данном случае из Общества) неразрывно связаны с личностью лица, в отношении которого заявлены требования о его исключении из состава участников Общества. Соответственно, в данном случае смерть гражданина, об исключении которого заявлены требования, не допускает правопреемства и влечет правовые последствия, установленные пунктом 6 части 1 статьи 150 АПК РФ, а именно - прекращение производства по делу в отношении такого ответчика.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 января 2023 года по делу N А40-173313/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина