Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 18АП-16370/22 по делу N А07-1341/2017

г. Челябинск

13 апреля 2023 г.

Дело N А07-1341/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2022 по делу N А07-1341/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании посредством веб-конференции принял участие представитель:

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Исмагилова Р.Д. (паспорт, доверенность от 22.07.2021, срок действия - по 07.07.2026).

В заседании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель Зарипова Фангиля Фаузеевича - Хакимов Р.М. (паспорт, доверенность от 10.01.2023, в доверенности отсутствуют специальные полномочия на участие в деле о банкротстве, допущен только для дачи пояснения).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 одобрено участие представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" путем использования системы веб-конференции.

Вместе с тем в назначенное время представитель указанного лица к участию в судебном онлайн-заседании не подключился. Установив в судебном заседании, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, учитывая изложение позиции в апелляционной жалобе и дополнениям к ней, суд апелляционной инстанции посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие представителей указанных лиц в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании Юсупова Рената Асатовича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.03.2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании Юсупова Рената Асатовича несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу N А07-1341/2017 о банкротстве, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан суда от 13.06.2017 по делу N А07-1341/2017 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании гражданина Юсупова Рената Асатовича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Юсупова Рената Асатовича введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Финансовым управляющим утверждена Киреева Лилия Саитовна (ИНН 025803049340, адрес для направления корреспонденции: 450071, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 207/1, кв. 43, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация объединение арбитражных управляющих "Авангард", регистрационный номер - 2235).

Сведения о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 03.07.2017 номер сообщения 1910886.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 122 от 08.07.2017, стр. 136.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2018 Киреева Лилия Саитовна освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего Юсупова Рената Асатовича.

Определением суда от 19.06.2018 финансовым управляющим должника Юсупова Рената Асатовича утвержден Каратаев Артём Николаевич (ИНН 025707790309, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард", регистрационный номер 17302, почтовый адрес: 450001, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 25).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2019 по делу N А07-1341/2017 гражданин Юсупов Ренат Асатович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим утвержден Каратаев Артём Николаевич (ИНН 025707790309, член Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард", регистрационный номер 17302, почтовый адрес: 450001, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 25).

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 27.05.2019 номер сообщения 3767127.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2019, стр. 149.

Финансовый управляющий Киреева Л.С. 04.05.2018 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением, в котором просил:

признать договор купли-продажи N 2 от 15.03.2017, договор купли-продажи N 3 от 15.03.2017, договор купли-продажи N 4 от 15.03.2017, договор купли-продажи N б/н от 10.03.2017 и применить последствие недействительности сделки в виде обязания вернуть Зарипова Фангиля Фаузеевича уплаченную по договорам купли-продажи сумму, а именно 11 732 000 руб. в конкурсную массу должника;

-признать договоры купли - продажи N 1 от 18.04.2017, N 2 от 18.04.2017, N 3 от 18.04.2017, заключенные между Зариповым Ф.Ф. и Галямовым Н.У.;

договор купли - продажи N б/н от 13.04.2017, заключенный между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевым М.Г.;

договор купли - продажи N б/н от 13.04.2017, заключенный между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевой Ф.А. недействительными;

применить последствие недействительности сделки в виде истребования отчужденных объектов у Галямова Н.У., Ганеева М.Г., Ганеевой Ф.А из чужого незаконного владения и возврата их в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.11.2022 (резолютивная часть от 03.08.2022) в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением суда от 11.11.2022, ПАО "Сбербанк России", АО "Россельхозбанк" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" указало на то, что доказательствами, подтверждающими цель причинения вреда правам кредиторов со стороны должника является реализация 37 объектов недвижимости по цене значительно ниже рыночной стоимости. Отсутствуют доказательства финансовой возможности оплаты договоров купли продажи как у Зарипова Ф.Ф. так и у Галямова Н.У. Вопреки доводу финансового управляющего, договоры поручительства не могут быть признаны недействительными на основании ст. 10 ГК РФ. Юсупов Р.А., злоупотребил своим правом по отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания так как на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также что при заключении оспариваемого договора стороны имели умысел на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов путем вывода имущества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Россельхозбанк" указало на то, что акты приема-передачи не могут рассматриваться как документы, бесспорно подтверждающие факт исполнения ответчиком обязательства по оплате товара в полном объеме, так как данные акты нельзя считать распиской либо расчетным документом, поскольку их содержание не фиксирует факт оплаты по договору. Судом первой инстанции сделан вывод о том, что сделки купли-продажи имущества были целесообразны для обеих сторон, поскольку должник Юсупов Р.А. был заинтересован в получении денежных средств для оплаты шпал железобетонных. В качестве платежного документа, подтверждающего оплату шпал по договору поставки, заключенному ИП Юсуповым Р.А. с ООО "Стройстандарт", представлена квитанция к ордеру на сумму 11 499 840 руб. Указанный порядок расчетов противоречит порядку расчетов между юридическими лицами, а также расчетов с участием граждан, связанных с осуществлением ими предпринимательской деятельности. На основании изложенного, очевидным является факт, что в результате совершения оспариваемых сделок, должник фактически осуществил вывод активов и не допустил обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, 21.12.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 судебное заседание отложено на 28.02.2023.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 в составе суда произведена замена судьи Хоронеко М.Н., находящегося в отпуске, на судью Курносову Т.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания, от Ганеевой Ф.А. и Ганеева М.Г. поступили отзывы на апелляционные жалобы от 02.02.2023, 03.02.2023 и 22.02.2023, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле. Суд, в соответствии со ст. 262, 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании представитель Зарипова Ф.Ф. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 06.04.2023.

Указанным определением Зарипову Фангилю Фаузеевичу повторно в срок не позднее 27.03.2023 предложено представить в суд и раскрыть перед иными участниками процесса доказательства наличия у него финансовой возможности произвести полную оплату стоимости имущества.

Поступившие во исполнение письменные пояснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2023 в составе суда произведена замена судьи Курносовой Т.В., находящейся в отпуске, на судью Калину И.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

До начала судебного заседания от Ворожбит Д.В. поступило ходатайство о вступлении в дело.

Поскольку оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции не установлено, суд апелляционной инстанции оставляет ходатайство без рассмотрения.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 15.03.2017, согласно условиям которого Юсупов Р.А. продал следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Салавата Юлаева, 10:

- Автогараж, площадью 1114,9 кв.м, кад.номер 02:41:030107:184,

- Котельная, площадью 225,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:183,

- Здание МТМ, площадью 2348,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:179,

- Аккумуляторный цех, площадью 29,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:180,

- Проходная, площадью 87,5 кв.м, кад.номер 02:41:030107:181,

- Административное здание, площадью 442,6 кв.м, кад.номер 02:41:030107:182, - Склад, площадью 885,7 кв.м, кад.номер 02:41:030107:185,

- Склад, площадью 392,3 кв.м, кад.номер 02:41:030107:186,

- Склад, площадью 27 кв.м, кад.номер 02:41:030107:187,

- Кислородный цех, площадью 491,9 кв.м, кад.номер 02:41:030107:188,

- Объект незавершенного строительства, площадью застройки 953,3 кв.м, кад.номер 02:41:030107:265,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, площадью 46399 кв.м, кад. номер 02:41:030107:310.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 2 от 15.03.2017 стоимость объектов недвижимости составляет 2 734 000 руб.

Согласно п. 2.2. Договора купли-продажи N 2 от 15.03.2017 продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего договора получил полностью сумму по договору в размере 2 734 000 руб.

Между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 15.03.2017, согласно условиям которого Юсупов Р.А. продал следующее недвижимое имущество:

- склад продуктов, площадью 88,4 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 29,

- склад башенного типа, площадью 53,5 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 31,

- столярный цех, площадью 348 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 31,

- склад пропана (газ.баллонов), площадью 72,3 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- заправка, площадью 12,8 кв.м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- ЦРМ, площадью 1117,6 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- дом механизаторов и з/частей, площадью 148,5 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- склад минеральных удобрений, площадью 320,9 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27.

Согласно п. 1.3 Договора купли-продажи N 3 от 15.03.2017 продавец обязуется переуступить покупателю электрические мощности 320 кВт.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 3 от 15.03.2017 стоимость недвижимости составляет 1 550 000 руб.

Согласно п. 2.2. Договора купли-продажи N 3 от 15.03.2017 продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего договора получил полностью сумму по договору в размере 1 550 000 руб.

Между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 15.03.2017, согласно условиям которого Юсупов Р.А, продал следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с/с Новокулевский:

- здание, площадью 84 кв.м.,

- здание, площадью 71,2 кв.м., - здание, площадью 8,2 кв.м.,

- земельный участок, площадью 13 164 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 4 от 15.03.2017 стоимость недвижимости составляет 500 000 руб.

Согласно п. 2.2. Договора купли-продажи N 4 от 15.03.2017 продавец подтверждает, что на момент подписания настоящего договора получил полностью сумму по договору в размере 500 000 руб.

Между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. заключен договор купли-продажи земельный участков от 10.03.2017, согласно условиям которого Юсупов Р.А, продал следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с/с Иглинский, с. Иглино, ул. Строителей:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 530 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1153, стоимость 530 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 500 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1154, стоимость 500 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 501 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1155, стоимость 501 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 502 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1156, стоимость 502 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 503 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1157, стоимость 503 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 500 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1158, стоимость 500 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 908 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1159, стоимость 908 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 500 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1160, стоимость 500 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 501 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1161, стоимость 501 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 501 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1162, стоимость 501 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 500 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1163, стоимость 500 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 502 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1164, стоимость 502 000 рублей,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 500 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1165, стоимость 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи от 10.03.2017 общая стоимость недвижимости составляет 6 948 000 руб.

Указанные договоры зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

Между Зариповым Ф.Ф. и Галямовым Н.У. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 18.04.2017, согласно условиям которого Зарипов Ф.Ф. продал следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с/с Новокулевский:

- здание, площадью 84 кв.м.,

- здание, площадью 71,2 кв.м., - здание, площадью 8,2 кв.м.,

- земельный участок, площадью 13 164 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 3 от 18.04.2017 стоимость недвижимости составляет 510 000 руб.

Между Зариповым Ф.Ф. и Галямовым Н.У. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 18.04.2017, согласно условиям которого Зарипов Ф.Ф. продал следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Салавата Юлаева, 10:

- Автогараж, площадью 1114,9 кв.м, кад.номер 02:41:030107:184,

- Котельная, площадью 225,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:183,

- Здание МТМ, площадью 2348,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:179,

- Аккумуляторный цех, площадью 29,4 кв.м, кад.номер 02:41:030107:180,

- Проходная, площадью 87,5 кв.м, кад.номер 02:41:030107:181,

- Административное здание, площадью 442,6 кв.м, кад.номер 02:41:030107:182,

- Склад, площадью 885,7 кв.м, кад.номер 02:41:030107:185,

- Склад, площадью 392,3 кв.м, кад.номер 02:41:030107:186,

- Склад, площадью 27 кв.м, кад.номер 02:41:030107:187,

- Кислородный цех, площадью 491,9 кв.м, кад.номер 02:41:030107:188,

- Объект незавершенного строительства, площадью застройки 953,3 кв.м, кад.номер 02:41:030107:265,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для размещения объектов сельскохозяйственного назначения, площадью 46399 кв.м, кад. номер 02:41:030107:310.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 1 от 18.04.2017 стоимость недвижимости составляет 2 750 000 руб.

Между Зариповым Ф.Ф. и Галямовым Н.У. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 18.04.2017, согласно условиям которого Зарипов Ф.Ф. продал следующее недвижимое имущество:

- склад продуктов, площадью 88,4 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 29,

- склад башенного типа, площадью 53,5 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 31,

- столярный цех, площадью 348 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 31,

- склад пропана (газ.баллонов), площадью 72,3 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- заправка, площадью 12,8 кв.м., расположенная по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- ЦРМ, площадью 1117,6 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- дом механизаторов и з/частей, площадью 148,5 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27,

- склад минеральных удобрений, площадью 320,9 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул. Багау, д. 27.

Согласно п. 1.3 Договора купли-продажи N 2 от 18.04.2017 продавец обязуется переуступить покупателю электрические мощности 320 кВт.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора купли-продажи N 2 от 18.04.2017 стоимость недвижимости составляет 1 560 000 руб.

Между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевым М.Г. заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.04.2017, согласно условиям которого Зарипов Ф.Ф. продал земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 530 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1153, стоимость 540 000 рублей.

Между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевой Ф.А. заключен договор купли-продажи земельного участка от 13.04.2017, согласно условиям которого Зарипов Ф.Ф. продал земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 503 кв.м, кад. номер 02:26:010703:1157, стоимость 503 000 рублей.

В обоснование требований финансовый управляющий указал, что в результате заключения оспариваемой сделки из владения должника выбыло ликвидное имущество, что привело к уменьшению возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его реализации. Финансовый управляющий указывает, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности.

В качестве правового обоснования финансовый управляющий сослался на ст. ст. 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По результатам рассмотрения заявления финансового управляющего имуществом должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок, заключенных между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. купли продажи N 2 от 15.03.2017, договор купли -продажи N 3 от 15.03.2017, договор купли-продажи N 4 от 15.03.2017, договор купли-продажи N б/н от 10.03.2017 и применения последствия недействительности сделки, отсутствие причинения в результате совершения спорных сделок вреда имущественным правам кредиторов. Соответственно, последующие спорные договоры купли-продажи N 1 от 18.04.2017, N 2 от 18.04.2017, N 3 от 18.04.2017, заключенные между Зариповым Ф.Ф. и Галямовым Н.У.; договор купли - продажи N б/н от 13.04.2017, заключенный между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевым М.Г.; договор купли - продажи N б/н от 13.04.2017, заключенный между Зариповым Ф.Ф. и Ганеевой Ф.А. признанию недействительными в силу положений ст. ст. 61.2, 61.3, 61.6 Закона о банкротстве и ст.ст. 166- 170 Гражданского кодекса признанию недействительными не подлежат. Оснований для признания указанных сделок взаимосвязанными сделками, прикрывающими единую сделку по отчуждению должником имущества, с учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, судом не установлено.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Особенности оспаривания сделок должника-гражданина предусмотрены ст. 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества должника.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Пункт 1 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

Оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены 10.03.2017 и 15.03.2017, а также последующие договоры от 13.04.2017 и 18.04.2017, то есть после 01.10.2015, а значит, оспариваемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

На основании положений статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным - ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия признания недействительными подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), так и с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов заявления следует, что оспариваемые сделки от 10.03.2017 и 15.03.2017 по продаже недвижимого имущества, были совершены после Должником возбуждения настоящего дела о банкротстве по заявлению кредитора ПАО Сбербанк России (определение о принятии заявления о признании банкротом Юсупова Р.А. от 02.03.2017).

Судебный акт о возбуждении дела о банкротстве должника был опубликован в сети Интернет 02.03.2017, однако, только с даты признания заявления обоснованным и введения процедуры реструктуризации долгов гражданина (13.06.2017) сведения, касающиеся банкротства должника, были опубликованы и включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, а сведения о его финансовом состоянии перестали относиться к сведениям, признанным конфиденциальными или составляющим коммерческую тайну.

Как верно отметил суд первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки ответчики Зарипов Ф.Ф., а также Галямов Н.У., Ганеев М.Г., Ганеева Ф.А. не могли располагать информацией о финансово-хозяйственной деятельности должника Юсупова Р.А.

Кроме того, как следует из определения суда от 13.06.2017 задолженность перед кредитором ПАО "Сбербанк России" основана на требованиях, возникших из договоров поручительства Юсупова Р.А.. Основным должником по договорам с указанным кредитором является ООО Агрофирма "Адель".

Материалами дела подтверждается, что взамен недвижимого имущества Юсупов Р.А. получил от ответчика Зарипова Ф.Ф. равноценное встречное предоставление в деньгах, в материалы дела по требованию суда апелляционной инстанции представлены финансовые документы Зарипова Ф.Ф., свидетельствующие о наличие у ответчика финансовой возможности произвести встречное исполнение по договорам купли-продажи.

Имущественное положение должника в результате совершенных сделок не ухудшилось, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов.

В данном случае судом установлено, что в результате оспариваемой сделки должником получено равноценное встречное предоставление со стороны ответчика, в результате сделки должник получил равноценный ликвидный актив в виде реальных денежных средств, то есть имущественная масса должника в результате сделки не пострадала и как следствие, вред должнику и его кредиторам не причинен.

Должник Юсупов Р.А. представил пояснения и приложил документы о расходовании полученных по оспариваемой сделке денежных средств.

Между Юсуповым Р.А. и ООО "Стройстандарт" заключен договор поставки N 2702-01 от 16.03.2017, согласно условиям которого Юсупов Р.А. приобрел товар - шпалы железобетонные б/у в количестве 42592 шт. Стоимость товара согласно представленной счет-фактуре от 21.03.2017 составила 11 499 840 руб., товар оплачен, о чем свидетельствует квитанция к ордеру N 2103/3.

Согласно пояснениям должника данный товар приобретен в рамках предварительного внешнеэкономического контракта с контрагентом для поставки в Афганистан. Однако, в связи с процедурой банкротства, контракт не был заключен и соответственно не исполнен.

Указанное имущество согласно сведениям о формировании конкурсной массы включено в конкурсную массу Должника.

Согласно решению об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего должнику Юсупову Ренату Асатовичу, составленному финансовым управляющим Каратаевым А.Н. расчетная рыночная стоимость шпал составила 15 886 816 руб.

Определением суда от 30.09.2019 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина Юсупова Рената Асатовича в редакции, предложенной финансовым управляющим, в том числе: - железобетонные шпалы, 42592 шт. - 15 886 816 рублей.

Доказательств того, что указанное имущество приобретено за счет иных источников, суду не представлено, равно как и не приведено достаточных обоснований, позволяющих поставить под сомнения пояснения должника.

Поскольку в данном случае оспариваемой сделкой вред кредиторам не причинен и не доказана цель причинения вреда сторонами сделки должнику и его кредиторам, следовательно, вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию и подтверждающих наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не доказана.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной, как совершенной в целях причинения вреда кредиторам.

Доводы о неравноценности встреченного предоставления также не нашли своего подтверждении в ходе судебного разбирательства.

Так из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено должником в процедуре банкротства ООО ПО "Новокулевский крановый завод" за 2 734 000 руб.

При этом рыночная стоимость недвижимого имущества общей площадью 5 998,4 кв.м., расположенных на земельном участке (кад. N 02:41:030107:101) общей площадью 46 696 кв.м., по адресу: Республика Башкортостан, Нуримановский район, с. Новокулево, ул Салавата Юлаева, д. 10 (здание МТМ, склад, аккумуляторный цех, проходная, административное здание, котельная, автогараж, склад, склад, склад, кислородный цех, кислородный цех, незавершенное строительство) была определена конкурсным управляющим ООО ПО "Новокулевский крановый завод" в размере 6 740 000 руб.

В рамках настоящего обособленного спора была назначена судебная оценочная экспертиза.

В материалы дела поступило экспертное заключение N 137-19, согласно которому общая стоимость имущества составила 6 774 700 руб.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые договоры между Юсуповым Р.А. и Зариповым Ф.Ф. заключены с установлением цены, соответствующей рыночной стоимости; заключая оспариваемые договоры купли- продажи, по цене выше цены их приобретения, Юсупов Р.А. действовал исходя из целей своей предпринимательской деятельности для получения максимального дохода и получения прибыли, используемой в дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности; основания для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсуствуют.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Обстоятельств, позволяющих суду сделать выводы о наличии в оспариваемой сделке признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения спора также не установлено.

Бесспорные доказательства в обоснование своей позиции о том, что при совершении сделки стороны злоупотребили правом, фактически осуществляли вывод активов, преследуя цель не допустить обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами, а также доказательства, подтверждающие наличие умысла у обеих сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, финансовым управляющим не представлено.

Оснований для признания указанных сделок взаимосвязанными сделками, прикрывающими единую сделку по отчуждению должником имущества, с учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции также правомерно не усмотрел.

Из письменных пояснений Зарипова Ф.Ф. следует, что для оплаты недвижимого имущества, приобретенного у Юсупова Р.А., Зарипов Ф.Ф. использовал денежные средства, взятые в долг у Ярмухаметова Фаниля Байдавлетовича 16.09.1969 года рождения, зарегистрированного по адресу: г. Уфа, ул. Летчиков, д. 14, корп. Г, кв. 3. При получении денежных средств Зариповым Ф.Ф. была написана расписка в получении денежных средств от Ярмухаметова Ф.Б. которая позднее, после возврата долга, была возвращена Зарипову и уничтожена.

Денежные средства в сумме 12 000 000 руб. были получены Ярмухаметовым Ф.Б. в конце 2016 года со своих счетов в следующих банках: АО Российский Сельскохозяйственный Банк, АБ Россия и ПАО Роскомснаббанк.

Ссылки на нарушение порядка расчетов не нашли своего подтверждения и потому подлежат отклонению.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционных жалоб фактически повторяют позицию заявителей в суде первой инстанции, но не опровергают пояснения сторон, которые с высокой долей вероятности имели место быть.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2022 по делу N А07-1341/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина