Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 13АП-6670/23 по делу N А21-13484/2022

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2023 г.

Дело N А21-13484/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Янбиковой Л.И.,

при участии посредством онлайн заседания:

от ООО "Дары Леса": Кунтин И.Ю. по доверенности от 09.01.2023;

от ООО "Альфапрод": Шибалко А.А. по доверенности от 08.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6670/2023) общества с ограниченной ответственностью "Альфапрод" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2023 по делу N А21-13484/2022, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса"

о замене заявителя общества с ограниченной ответственностью "ПромФинТрейд" на правопреемника общества с ограниченной ответственностью "Дары Леса"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альфапрод",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.11.2022 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "ПромФинТрейд" (ОГРН 1037739915245, ИНН 7713510494; Москва, ул.Марксистская, д.22, стр.1, оф.516) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Альфапрод" (ОГРН 1053900187857, ИНН 3904070906; Калининградская область, г.Гурьевск, ул.Лесная, д.3Б, пом.1, эт.1; далее - Общество).

Общество с ограниченной ответственностью "Дары Леса" (ОГРН 1022301435540, ИНН 2309040637; Краснодарский край, г.Краснодар, ул.Ставропольская, д.96, корп.А) 19.01.2023 обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене заявителя по делу о банкротстве.

Определением суда 26.01.2023 заявление ООО "Дары Леса" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителя по делу с ООО "ПромФинТрейд" на правопреемника ООО "Дары Леса".

Не согласившись с определением суда от 26.01.2023, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что ООО "ПромФинТрейд" на дату обращения в суд с заявлением о признании Общества банкротом не обладало правом требования к долднику, поскольку все права и обязанности ООО "ПромФинТрейд" перешли к ООО "Дары Леса" 15.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Письменные пояснения ООО "Дары Леса" не приобщены к материалам дела, поскольку представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Дары Леса" отклонил их.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Дары Леса", сослалось на то, что ООО "ПромФинТрейд" прекратило деятельность как юридическое лицо путём реорганизации в форме присоединения. Правопреемником ООО "ПромФинТрейд" является ООО "Дары леса".

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Дары Леса" указало, что деятельность ООО "ПромФинТрейд" прекращена 28.12.2022 в связи с ее реорганизацией в форме присоединения к ООО "Дары Леса".

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ юридическое лицо, к которому присоединилось другое юридическое лицо, является универсальным правопреемником присоединенного юридического лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В материалы дела представлены лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2022, государственный регистрационный номер 2222302407072, о прекращении юридического лица путём реорганизации в форме присоединения; лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2022, государственный регистрационный номер 2222302407083, о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица (других юридических лиц); уведомление Межрайонной ИФНС N 16 по Краснодарскому краю от 28.12.2022 N 677351090 о снятии с учёта российской организации в налоговом органе; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Дары леса".

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, поскольку ООО "ПромФинТрейд" прекратило деятельность в качестве юридического лица 28.12.2022 и ООО "Дары леса" является универсальным правопреемником ООО "ПромФинТрейд", суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьей 48 АПК РФ заменил ООО "ПромФинТрейд" на ООО "Дары леса" в качестве взыскателя.

Вопреки доводам подателя жалобы, заявление о признании Общества банкротом представлено в суд 10.11.2022, в то время как права и обязанности ООО "ПромФинТрейд" перешли к ООО "Дары Леса" 28.12.2022.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.01.2023 по делу N А21-13484/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен