Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 09АП-13838/23 по делу N А40-153515/2022

г. Москва

10 апреля 2023 г.

Дело N А40-153515/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ПАРИТЕТ СВ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2023 года по делу N А40- 153515/22 по иску ООО "ПАРИТЕТ СВ" к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ", третьи лица: ИФНС России N 26 по г. Москве, ИФНС России N 4 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Тибанов И.С. - по доверенности от 30.03.2023 г.;

от ответчика ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС": Дружинин А.М. - по доверенности от 12.09.2022 г.;

от ответчика ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ": не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАРИТЕТ СВ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" о признании недействительным договора уступки прав требования N Ц-012022 от 01.02.2022 г., заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования в отношении ООО "ПАРИТЕТ СВ" по договорам займа: N17/ДС/1017 от 30.10.2017 г., N16/ДС/-616 от 19.12.2016 г., N3-05/15 от 05.05.2015 г., N16 от 17.07.2018 г., N3-10/15 от 20.10.2015 г., N5/ДС/0616 от 10.06.2016 г., N3-11/14 от 11.11.2014 г., N04-03/16 от 09.03.2016 г., N3-01/16 от 25.01.2016 г., N04-03/16 от 09.03.2016 г. на сумму 82 351 561,03 руб. за ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ИФНС России N 26 по г. Москве, ИФНС России N 4 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2023 года по делу N А40- 153515/22 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств: документов бухгалтерской отчетности ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ", сведений о наличии у ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" задолженности по налогам и сборам, информации о наличии у ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" блокировок расчетных счетов в связи с неуплатой налогов и сборов или непредставлением налоговой отчетности.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств. Доказательства, об истребовании которых заявлено истцом, не позволят установить существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства.

Кроме того, ходатайство истца об истребовании доказательств не подлежит удовлетворению с учетом положений части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данное ходатайство в суде первой инстанции не заявлялось; объективных причин, препятствующих заявить такое ходатайство, судом апелляционной инстанции не установлено

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ПАРИТЕТ СВ" является заемщиком по 10 договорам займа с ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС".

01.02.2022 г. между ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" и ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" был заключен договор Ц-012022 уступки прав требований (цессии) (далее - договор уступки, договор), по условиям которого требования в отношении ООО "ПАРИТЕТ СВ" по 7 договорам займа: N 17/ДС/1017 от 30.10.2017 г., N 16/ДС/-616 от 19.12.2016 г., N 3-05/15 от 05.05.2015 г., N 16 от 17.07.2018 г., N 3-10/15 от 20.10.2015 г., N 5/ДС/0616 от 10.06.2016 г., N 3-11/14 от 11.11.2014 г., N 0403/16 от 09.03.2016 г., N 3-01/16 от 25.01.2016 г., N 04-03/16 от 09.03.2016 г. перешли от ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ".

По утверждению истца, о состоявшейся уступке ему стало известно только 15.06.2022 г., при ознакомлении с материалами дела N А23-2457/2022, рассматриваемом в Арбитражном суде Калужской области по иску цессионария ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" к заемщику ООО "ПАРИТЕТ СВ" о взыскании задолженности по договорам займа.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в настоящем деле исковыми требованиями, ООО "ПАРИТЕТ СВ" указало, что договор уступки следует квалифицировать как договор дарения, поскольку стороны не имели намерения на возмездную передачу прав. Истец ссылается на то, что установленные договором условия оплаты уступленного права требования выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и имеют целью освободить цессионария от оплаты за уступленное право. Согласно доводам истца, оспариваемый договор прикрывает сделку дарения между коммерческими организациями. Истец также указывал, что сделка осуществлена в период явной недостаточности имущества у ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС". Также, по мнению истца, сделка заключена между взаимозависимыми лицами и прикрывает перевод актива между ними. Кроме того, истец отмечает, что сделка заключена отсутствие какого-либо экономического интереса со стороны ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ".

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Как разъяснено в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действительная воля сторон договора цессии была направлена на передачу прав (требования).

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка прикрывала собой сделку по передаче активов ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", отклоняются апелляционным судом как документально не подтвержденные.

Также несостоятельны доводы истца о том, что оспариваемая сделка прикрывала сделку дарения между коммерческими организациями.

Из материалов дела следует, что между ответчиками заключено дополнительное соглашение к договору цессии, согласно условиям которого порядок выплаты вознаграждения установлен в срок в течение 30 дней с момента взыскания задолженности с заемщика самим цессионарием.

При этом апелляционный суд отмечает, что вопросы, касающиеся исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, не затрагивают права и законные интересы истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.

В обжалуемом решении суд первой инстанции правильно отметил, что договор уступки не привел к увеличению объема обязательств заемщика. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к заемщику ООО "ПАРИТЕТ СВ" о взыскании задолженности по договорам займа, права требования по которым переданы по оспариваемому договору уступки (дело N А23-2457/2022). Указанное обстоятельство свидетельствует об осуществлении ООО "ПАРИТЕТ СВ" прав кредитора по договорам, права требования по которым были переданы на основании оспариваемой сделки, и, соответственно, опровергает доводы истца о притворности оспариваемой сделки.

Отклоняя довод истца о заключении договора между взаимозависимыми лицами, суд первой инстанции обоснованно отметил, что сам по себе указанный факт не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки. То обстоятельство, что договор заключен между заинтересованными лицами, не исключает действия в его отношении презумпции добросовестности. В рассматриваемом случае недобросовестность сторон не установлена, договор заключен при равноценном встречном предоставлении, является возмездным.

Апелляционная коллегия также учитывает, что истец, не являющийся стороной договора уступки, не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что возможное последующее признание договора уступки прав требования N Ц-012022 от 01.02.2022 г. недействительным повлечет нарушение прав ООО "ПАРИТЕТ СВ", в случае исполнения им обязательств в пользу ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", также необоснованны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным в последующем (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки, исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Указанный вывод следует также из п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), в котором отмечено, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка противоречит публичным интересам, судом также отклоняется.

В обоснование данного довода истец указывает на наличие у цедента задолженности перед бюджетом по налогам и сборам. Между тем, сам по себе указанный факт не свидетельствует о нарушении публичных интересов оспариваемой сделкой, вопреки доводам истца.

При этом, как отмечено ранее, договор уступки является возмездным, доказательства того, что заключение договора повлечет ухудшение финансового положения цедента, истцом не представлены.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2023 года по делу N А40-153515/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина