Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 09АП-14121/23 по делу N А40-207125/2022

г. Москва

12 апреля 2023 г.

Дело N А40-207125/22

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головкина С.В.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 г. по делу N А40-207125/22

по иску Головкина С.В.

к ООО "Газ инжиниринг групп" (ОГРН: 1046605184141, ИНН: 6674131089)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика:

в лице ген. директора Воиновой Л.В. - Калашникова О.Н. по доверенности от 24.03.2023 N 171/ГИГ;

в лице ген. директора Порнягина В.Г. - Калашникова О.Н. по доверенности от 24.03.2023 N 172/ГИГ;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" в течение трёх дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать Головкину Сергею Владимировичу посредством почтового отправления заверенные подписью директора ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" и печатью ООО "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП": - перечень всех документов, имеющих отношение к денежному переводу общества на счет Сысертского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области N 40302810000001000001 с назначением "Оплата по исполнительному производству N70296/20/66052-ИП от 16.07.20 за Портнягина Вадима Геннадьевича. НДС не облагается" на сумму 58 350,78 руб., совершенный платежным поручением N77 от "14" октября 2020 года.

Перечень документов должен содержать реквизиты указанных в перечне документов, а именно: наименование документа (договор, трудовой договор, соглашение, акт, записка или иное); дату документа; номер документа; фамилию, имя, отчество, должность подписавших документ физических лиц; наименование и основной государственный регистрационный номер юридических лиц, от имени которых подписали документ физические лица);

- перечень всех документов, имеющих отношение к денежным переводам общества на счета Сысертского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области за период с 14.10.2020 по дату вступления решения суда в законную силу.

Перечень документов должен содержать реквизиты указанных в перечне документов, а именно: наименование документа (договор, трудовой договор, соглашение, акт, записка или иное); дату документа; номер документа; фамилию, имя, отчество, должность подписавших документ физических лиц; наименование и основной государственный регистрационный номер юридических лиц, от имени которых подписали документ физические лица);

- копию постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства 70296/20/66052-ИП от 16.07.2020 в отношении Портнягина Вадима Геннадьевича;

- справку о сумме денежных средств, полученных обществом от Портнягина Вадима Геннадьевича в возмещение расходов общества на погашение задолженности Портнягина Вадима Геннадьевича в рамках исполнительного производства 70296/20/66052-ИП от 16.07.2020, включающую: наименование документа (договор, трудовой договор, соглашение, акт, записка, приходный кассовый ордер, платежное поручение), согласно которому общество получило денежные средства; дату документа; номер документа; фамилию, имя, отчество, должность подписавших документ физических лиц; наименование и основной государственный регистрационный номер юридических лиц, от имени которых подписали документ физические лица); полученную обществом сумму.

Истец просил взыскать судебную неустойку в размере 3 000 рублей за первую неделю (7 календарных дней) с даты вступления решения суда в законную силу; за каждую последующую неделю неисполнения решения суда в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до момента фактического его исполнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 г по делу N А40-207125/2022 в удовлетворении исковых требований Головкина Сергея Владимировича отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Головкин Сергей Владимирович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Головкин Сергей Владимирович (далее - истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ ИНЖИНИРИНГ ГРУПП" (далее - общество, ответчик).

В июле 2022 года истцу стало известно о совершении обществом 14 октября 2020 года в адрес Сысертского отделения судебных приставов платежа за Портнягина Вадима Геннадьевича в размере 58 350,78 рублей.

28 августа 2022 года истец обратился в общество с требованием о предоставлении информации и документов в отношении указанных обстоятельств, до момента подачи настоящего иска ответ обществом не предоставлен.

Истец считает, что платеж совершен в личных интересах Портнягина В.Г. без получения какого-либо встречного представления обществом.

Истец указал, что ранее он не заявлял требований о предоставлении указанной в иске документации в делах N N А40-30866/20, А40-83035/21, А40-211551/21. При этом по перечисленным делам документы ответчиком не переданы до настоящего времени.

На основании судебного акта по делу А40-30866/20 выдан исполнительный лист, пристав отказал в возбуждении исполнительного производства, отказ обжалован истцом в деле А40-102235/22, судебный акт вступил в силу 19 августа 2022 года, в настоящее время возбуждено исполнительное производство 355905/22/77057-ИП.

На основании решения по делу А40-83035/21 выдан исполнительный лист, пристав отказал в возбуждении исполнительного производства, отказ обжалован истцом в деле А40-79740/22, решение суда о признании отказа незаконным вынесено 22 августа 2022 года.

В деле N А40-211551/21 также выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство 67026/22/77057-ИП, окончено постановлением пристава, которое обжаловано в деле А40- 128542/2022, решение вынесено 25 августа 2022 года.

Истец отметил, что он не является конкурентом общества, поскольку в деле N А40- 151002/2020 отмечено, что компания ООО "ТУРБОРЭНД", участником которой является Головкин СВ., осуществляет иной вид экономической деятельности, не является дистрибьютором оборудования Ingersoll Rand, и не является конкурентом общества.

Истец указал, что возможные доводы ответчика о рассылке истцом писем в адрес контрагентов общества исследовались в делах о защите деловой репутации общества, Портнягина В.Г. и Воиновой Л.В. (дела N А40-79782/2020, А40-36861/2020, А40-87086/2020), и не нашли своего подтверждения во вступивших в законную силу судебных актах, которыми отказано в удовлетворении требований к истцу.

Истец письменно запрашивал у контрагентов информацию по данным письмам, и ни один из них не подтвердил получение каких-либо писем от истца.

Истец отметил, что именно для работы в рамках исполнительного производства 355905/22/77057-ИП истцу необходима информация о документах, имеющих отношение к платежу. Данный платеж является фактом хозяйственной жизни, следовательно, он подлежал оформлению первичными учетными документами.

Истцу не известно, какие документы оформлялись в отношении платежа, эту информацию он вправе получить только у общества на основании абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Только при наличии такой информации истец и судебный пристав-исполнитель смогут установить, в полном ли объёме или частично обществом будут исполнены требования в рамках исполнительного производства 355905/22/77057-ИП, ведущегося в настоящее время. Однако, истец указал, что запрошенные документы истцу не предоставлены.

Неисполнение обществом требования о предоставлении информации послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции мотивировал принятое решение тем, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находятся дела, в рамках которых истец уже заявил требование о предоставлении ему документации Общества, в число которой входят и документы, истребуемые им по настоящему спору.

Судом установлено, что затребованные истцом в настоящем деле документы не входят в перечень документов, которые Общество обязано предоставлять участнику по его требованию, указанный в ст. 50 ФЗ "Об ООО".

В обжалуемом судебном акте указано, что суду также не представлено доказательств раскрытия цели предоставления указанных документов в рамках ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применительно к их ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Суд первой инстанции указал в обжалуемом решении, что затребованные истцом в настоящем деле документы не входят в установленный законом перечень, документов подлежащих предоставлению истцу.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования Головкина Сергея Владимировича удовлетворению не подлежат.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции вынесено без учёта абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, подлежит отмене.

Как считает истец, в целях дальнейшего взыскания денежных средств с Портнягина В.Г. как убытков, в пользу общества, истец заявил настоящие исковые требования.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 г N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

При исследовании материалов дела и решения Арбитражного суда города Москвы, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции верно установил, что с учетом предоставленных доказательств, норм закона и имеющихся в производстве Арбитражного суда г. Москвы дел, предъявленных истцом, а также с учетом того, что затребованные в настоящем деле документы не входят в перечень документов, предусмотренных в ст. 50 ФЗ "Об ООО".

Судом принято во внимание сведения о том, что в 2022 году Головкиным С.В. в Арбитражном суде г. Москвы инициировано 59 споров с участием Общества, участником которого он является, 39 из которых - по искам Головкина С.В. об обязании Общества представить документы.

В 2021 году Головкиным С.В. в Арбитражном суде г. Москвы инициировано 28 аналогичных споров.

В 2020 году Головкин С.В. стал инициатором 25 аналогичных дел в Арбитражном суде г. Москвы. Таким образом, истец подал в Арбитражный суд г. Москвы 112 исков.

Из материалов дел N А40-135876/2022, А40-179741/2022, наряду с обращениями в суд Головкин С.В. добивался и наложения на Общество административных штрафов (по 500 000 рублей каждый).

Злоупотребление правами взыскателя со стороны Головкина С.В. установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-48378/22.

Суду не представлено доказательств раскрытия цели предоставления указанных документов в рамках ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применительно к их ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Совершение истцом действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), лишает его права на судебную защиту в соответствии со статьей 10 ГК РФ. Абзацами 2-4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно частям 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 305-ЭС20- 4519).

В корпоративных правоотношениях не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и единоличным исполнительным органом юридического лица, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

Судом принимается во внимание, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находятся дела, в рамках которых Головкин С.В. ранее заявил требование о предоставлении ему документации Общества, в число которой входят и документы, истребуемые им по настоящему спору.

Отклоняя доводы истца, суд констатирует, что затребованные Головкиным С.В. в настоящем деле документы не входят в перечень документов, которые Общество обязано предоставлять участнику по его требованию, указанный в ст. 50 ФЗ "Об ООО"

Особенность рассматриваемого спора состоит в том, что Головкин С.В. находится с другими участниками общества в глубоком корпоративном конфликте, и суд полагает, что в данном случае при разрешении спора, принимая во внимание действие определенных гражданским законодательством презумпций, а также заявление истца о возможности взыскать неустойку за неисполнение судебного акта, надлежит исходить из целесообразности определения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества, которому в случае исполнения им корреспондирующей такому праву обязанности может быть причинен вред

Как разъяснено в абз. 3 п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Верным и обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что действия истца не преследуют целью защиту своего права в виде участия в хозяйственной деятельности общества; запрашиваемые документы не входят в перечень, предусмотренный Законом; "перечни всех документов, имеющих отношение" к совершенным обществом платежам, не являются документами, обязательными для ведения обществом.

Настоящие исковые требования не основаны на нормах законодательства и включают в себя требования о предоставлении сведений, предоставление которых противоречит закону.

Действующее законодательство не обязывает Общество по требованию участника изготавливать специально для него какие-либо документы.

В данном случае, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подобного рода процессуальное поведение явно выходит за рамки разумного и имеет все признаки злоупотребления правом.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на апеллянта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы 19.01.2023 г. по делу N А40-207125/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова