Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2023 г. N 18АП-2660/23 по делу N А47-15124/2021

г. Челябинск

13 апреля 2023 г.

Дело N А47-15124/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Бабиной О.Е., Баканова В.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Караулова Сергея Сергеевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2023 по делу N А47-15124/2021.

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя Караулова Сергея Сергеевича - Соболев А.А. (паспорт, доверенность б/н от 07.04.2022 сроком действия на 10 лет, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Астрилово" (далее - истец, ООО "Астрилово") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к индивидуальному предпринимателю Караулову Сергею Сергеевичу (далее - ответчик, ИП Караулов С.С.) с требованием о признании договора о предоставлении транспортных услуг от 17.06.2021 N 17-06/1 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Секриеру Василий Аурельевич, общество с ограниченной ответственностью "Платформа", крестьянское хозяйство "Жаке" (далее третьи лица, Секриер В.А., ООО "Платформа", КХ "Жаке").

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2023 исковые требования удовлетворены.

ИП Караулов С.С. (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что отсутствие товарно-транспортных накладных (далее также - ТТН) не является доказательством притворности сделки.

Ссылаясь на пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 26, ответчик также отмечает, что отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 2 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, транспортная накладная это не единственный способ, каким можно подтвердить заключение договора.

Доказательством действительности правоотношений между сторонами могут являться ветеринарные сертификаты серия RU 58 N 00002734 от 16.07.2021, серия RU 58 N 00002413 от 16.07.2021, серия RU 58 N 00002414 от 16.07.21, серия RU 58 N 00002415 от 16.07.21, серия RU 58 N 00003095 от 16.07.2021 на КРС в общем количестве 250 голов. Согласно содержанию сертификатов КРС карантировался на протяжении 30 суток в с. Турдаки, что по датам совпадает с датой заключения договора оказания транспортных услуг - т.е. 17.06.21 плюс 30 суток = 17.07.21, что косвенно свидетельствует о заключении цепочки сделок по поставке 250 голов КРС.

Согласно ответу от 06.05.22 N 1689-12 Россельхознадзор согласовывал маршрут перевозки крупного рогатого скота (КРС) из ООО "Астрилово" в ООО "Платформа" (Пензенская область, Городищенский район, с. Турдаки) для дальнейшего содержания в период с 01.04.2021 по 01.09.2021. Согласно представленным в материалы дела ветеринарным сертификатам, а также акту оказанных услуг перевозка КРС в количестве 250 голов осуществлялась именно из ООО "Платформа". Таким образом, указанный ответ полностью подтверждает позицию ответчика о действительности оспариваемого договора.

Таким образом, по мнению апеллянта, указанные доказательства в совокупности с ранее представленным в материалы дела актом оказанных услуг от 26.07.2021 N 1 подтверждают реальность оспариваемого договора, заключенного между сторонами.

До начала судебного заседания от ООО "Астрилово" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Согласно отзыву, истец полагает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и третьи лица уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", стороны представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, между ООО "Астрилово" (заказчик) и ИП Карауловым С.С. (исполнитель) заключен договор на предоставление транспортных услуг от 17.06.2021 N 17-06/1, по условиям которого исполнитель обязался доставить груз вверенный ему отправителем (крупный рогатый скот (КРС)) в пункт назначения и выдать его правомочному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1.1 договора).

Исполнитель обязуется оказывать названные в пункте 1.1 договора услуги в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, ветеринарного законодательства Российской Федерации, устава автомобильного транспорта и раздела N 25 "Общих правил перевозки грузов автомобильным транспортом" (пункт 1.2. договора).

В силу пункта 2.1.4. договора при погрузке в месте указанном заказчиком водитель обязан проверить груз по количеству, и принять товар по количеству погрузочных мест, проверить точность записей товарно-транспортной документации.

Согласно пункту 2.1.6. договора исполнитель обязан обеспечить перевозку груза в пункт назначения до сдачи его представителю грузополучателя, в сроки в соответствии с заявкой и в соответствии с нормативными документами РФ.

Пунктом 3.1 договора установлена стоимость услуг по перевозке - 1 700 000 руб.

Во исполнение условий договора истцом произведена оплата после подписания договора, что подтверждается платежным поручением от 17.06.2021 N 53.

От имени истца договор подписан генеральным директором Секриеру В.А., действующим на момент заключения договора на основании Устава, скреплен печатью организации.

Секриеру В.А. освобожден 28.07.2021 от должности генерального директора решением N 28/07/2021.

Наличие неисполненного спорного договора, оплата по которому совершена, обнаружено новым генеральным директором Онищук Л.И., назначенным на должность после Секриеру В.А.

Из пояснений истца следует, что в организации отсутствуют документы, подтверждающие заключение договора, в том числе: транспортные накладные, подтверждающие заключение договора перевозки, не определен маршрут перевозки, отсутствует информация о грузе и грузополучателе.

Так как фактически услуги по перевозке не оказаны, истец обратился к ответчику с претензией от 30.08.2021 г. N 1-30 с требованием вернуть ранее перечисленную сумму по договору от 17.06.2021 N 17-06/1, которая оставлена последним без удовлетворения.

Истец считает, что, исходя из текста заключенного договора о предоставлении транспортных услуг, отсутствии сопроводительных документов, а также последующих действий ответчика следует, что намерение исполнить договор у сторон отсутствовало. Кроме того, у истца отсутствовали договорные обязательства с третьими лицами на продажу крупного рогатого скота требующего перевозки, а цена договора значительно превышает рыночные цены на аналогичные услуги.

Истец полагает, что договор о предоставлении транспортных услуг не направлен на вытекающие из него правовые последствия и прикрывает иную волю участников сделки, а именно дарение имущества - денежных средств ответчику, и заключен для придания признака возмездности.

Секриеру В.А. при освобождении от должности генерального директора не передал новому руководителю никаких документов, подтверждающих встречное исполнение обязательств ответчика по договору, не смог пояснить какой КРС, в каком количестве, на основании какого договора, в каком направлении предполагалось перевозить КРС на основании заключенного договора с ответчиком. Эти обстоятельства дают основания полагать, что воля сторон направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из договора о предоставлении транспортных услуг, а на совершение прикрываемой сделки - договора дарения имущества.

Истцом в материалы дела представлены ответы на запрос ООО "Астрилово" Комитета по ветеринарии Областного бюджетного учреждения "Старорусская районная ветеринарная станция" от 12.05.2022 N 111, согласно которым карантинные мероприятия по КРС в период с 01.04.2021 по 01.09.2021 не проводились.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза

Пунктом 2 части 2 статьи 2 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон о транспортно-экспедиционной деятельности) и пунктом 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 08.09.2006 N 554 (далее - Правила N 554), определен перечень экспедиторских документов (документов, подтверждающих заключение договора транспортной экспедиции): поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка.

Как установлено судом, поручение экспедитору, экспедиторская расписка, складская расписка на перевозку КРС в рамках договора от 17.06.2021 N 17-06/1 в материалы дела не представлено.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции" разъяснено, что договор перевозки груза - это договор, по которому перевозчик обязуется переместить груз в пространстве в конкретное место, обеспечить сохранность груза и выдать его управомоченному на получение груза лицу.

Согласно пункту 2 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 8 Устава автомобильного транспорта заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной. Транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем.

Перевозчик (водитель) по завершении погрузки подписывает транспортную накладную и в случае необходимости указывает в пункте 12 транспортной накладной свои замечания и оговорки при приеме груза (пункт 26 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 N 272).

Транспортная накладная на перевозку КРС в рамках договора от 17.06.2021 N 17-06/1 в материалы дела не представлена.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на подписанный сторонами акт выполненных работ от 26.07.2021 N 1.

Отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции").

В суде первой инстанции истец указал, что перевозка не осуществлялась и в подтверждение данному обстоятельству им представлены: запрос ООО "Астрилово" в Северо-Западное межрегиональное управление Россельхознадзора, ответ Россельхознадзора от 06.05.2022 N 1689-12 о согласовании маршрута перевозки КРС, но в иной период, не совпадающий с датой исполнения договора от 17.06.2021 N 17-06/1, запрос ООО "Астрилово" и ответ начальника Старорусской районной ветеринарной станции, согласно которому в период с 01.04.2021 по 01.09.2021 карантинные мероприятия в отношении КРС в количестве 150 голов не производились.

Ответчик и третьи лица своих возражений, документально подтвержденных, относительно представленных доказательств истца не представили.

Из разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), следует, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации о судебном решении).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, по своей сути может признаваться таковым, только если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть как предварительным, так и последующим. В рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).

Иск принят к производству суда 06.12.2021.

По делу судом первой инстанции проведены судебные заседания: 10.02.2022, 14.04.2022, 24.05.2022, 21.06.2022, 23.08.2022, 22.09.2022, 29.11.2022.

С учетом даты принятия иска к производству суда первой инстанции, количества проведенных судебных заседаний суд первой инстанции пришел к выводу о том, что процессуальная возможность реализовать право на защиту участникам процесса предоставлена в полном объеме, процессуальная возможность отложения рассмотрения дела, с учетом предусмотренных сроков, исчерпана.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что надлежащих доказательств, отвечающих критериям относимости и допустимости, свидетельствующих о перевозке КРС, стоимостью услуг 1 700 000 руб., в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование о признании сделки - договора о предоставлении транспортных услуг от 17.06.2021 N 17-06/1, заключенного между ООО "Астрилово" и ИП Карауловым С.С. - недействительной (ничтожной) в силу притворности подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Установив, что ответчик, получив от истца денежные средства, не представил доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным истцом денежным перечислениям, суд первой инстанции признал договор сделкой, прикрывающей дарение денежных средств.

Истец заявил о применении последствий недействительности сделки и возврате 1 700 000 руб.

Факт перечисления денежных средств подтвержден материалами дела.

Ответчик данное обстоятельство не опроверг, надлежащих доказательств не представил.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 60, статьями 23, 167, 170, 575, 785, 801, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65, 101, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 26 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2011 N 272, пунктами 19, 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 26 "О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции", пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

Представленные ответчиком ветеринарные сертификаты, выданные ООО "Платформа" на 250 голов подтверждают только тот факт, что перевозились животные, принадлежащие ООО "Платформа", которые прошли обязательные карантинные мероприятия в Оренбургской области и маршрут перевозки также согласовывался ООО "Платформа", а ответчик осуществил перевозку для этой организации в рамках своей экономической деятельности и никак не связаны с исполнением договорных обязательств между истцом и ответчиком.

Апелляционный суд также отмечает следующее.

В силу пункта 2.1.1 договора исполнитель принимает на себя обязательство подавать под погрузку, в установленные заявкой место и время, технически исправный подвижной состав (скотовоз), пригодный для перевозки груза, обеспечивающих сохранность груза, а также отвечающий санитарным нормам и требованиям.

Между тем доказательств получения и исполнения заявок на перевозку груза ответчиком не представлено.

Кроме того, ни договор о предоставлении транспортных услуг от 17.06.2021 N 17-06/1, ни акт выполненных работ от 26.07.2021 N 1 не содержат информацию о наименовании и количестве груза, а также о маршруте перевозки, что также подтверждает вывод судов о том, что стороны не намеревались исполнять договор о предоставлении транспортных услуг, данная сделка прикрывала дарение денежных средств.

Таким образом, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца.

Оснований для переоценки указанных правильных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2023 по делу N А47-15124/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Караулова Сергея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Лукьянова

Судьи

О.Е.Бабина В.В.Баканов